国浩律师（太原）事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：山西太原市南中环 529 号清华控股创新基地 A 座 8 层 邮编：030006
8/F, Building A, TI Park, 529 Nanzhonghuan Street, Taiyuan, Shanxi 030006，China
电话/Tel: (+86)(351)7032237/38/39 传真/Fax: (+86)(351)7024340
网址/Website:http://：http://www.grandall.com.cn
2017 年 1 月
法律意见书
国浩律师（太原）事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的
法律意见书
第 04G2016049001 号
致：海南海德实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海南海德
实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师
（太原）事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公
司（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派弓建峰、牛惠
兰律师出席了海德股份于 2017 年 1 月 13 日召开的 2016 年第五次临
时股东大会（以下简称“临时股东大会”），就本次临时股东大会的相
关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海
德股份本次临时股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性、
出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表
决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次临时股东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
-1-
法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具
本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验
证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印
件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，
与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法
律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上
述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相
关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集及召开程序
公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2016 年 12 月 29 日
刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.co
m.cn）。根据海德股份第八届董事会第三次会议决议及召开本次临时
股东大会的通知、公司本次临时股东大会议案及公司章程的规定并经
核查，本次临时股东大会由第八届董事会第三次会议决议召开，并履
行了相关通知和公告程序。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提
供的网络投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票
的时间为：2017 年 1 月 13 日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过
-2-
法律意见书
深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2017 年 1 月 12 日 15：
00 至 2017 年 1 月 13 日 15：00 期间的任意时间。现场会议于 2017
年 1 月 13 日（星期五）14:50 在北京市西城区宣武门西大街 127 号 A
座写字楼二楼会议室召开，会议由海德股份董事长郭怀保先生主持，
并完成了全部会议议程。
会议召开的时间、地点与通知的内容一致。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集和召开履行了法
定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
根据公司第八届董事会第三次会议公告的本次临时股东大会的
会议通知，有权出席本次临时股东大会的人员是 2017 年 1 月 6 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东。
（一）实际出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表
人共 84 名，代表股份 31,219,453 股，占公司有表决权总股份的比例
为 28.5652%。
（二）实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共 0 名，代表
股份 0 股，占公司有表决权总股份的比例为 0%。
（三）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次临时股
东大会网络投票的股东人数为 84 人，代表股份 31,219,453 股，占公
司有表决权股份总数的 28.5652%。
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格
证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份
证明等相关文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议
的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
-3-
法律意见书
除公司上述股东和股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次会议召集人为公司董事会。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资
格符合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次会议的议案
（一）本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于调减公司非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行
方案的议案》；
1.1 发行数量、发行规模
1.2 限售期
2、《关于调整非公开发行预案的议案》；
3、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补
充协议>的议案》；
4、《关于调整公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
5、《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》。
（二）经本所律师查验，本次临时股东大会的议案与会议通知相
同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情
形；本次临时股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决
-4-
法律意见书
与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）表决结果
有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以
合并、清点，表决结果如下：
1、审议《关于调减公司非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调
整发行方案的议案》
1.1 发行数量、发行规模
赞成 30,883,709 股，占出席会议有表决权股份的 98.9246%；反
对 317,044 股，占出席会议有表决权股份的 1.0155%；弃权 18,700
股，占出席会议有表决权股份的 0.0599%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,883,709 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9246%；反对 317,044 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0155%；弃权 18,700 股，占出席会议有表决权
股份的 0.0599%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 98.9246%同意，表决通
过。
1.2 限售期
赞成 30,903,209 股，占出席会议有表决权股份的 98.9870%；反
对 316,244 股，占出席会议有表决权股份的 1.0130%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,903,209 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9870%；反对 316,244 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0130%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的
0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份 98.9870%同意，表决通过。
-5-
法律意见书
2、审议《关于调整非公开发地预案的议案》
赞成 30,885,109 股，占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反
对 334,344 股，占出席会议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,885,109 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反对 334,344 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的
0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 98.9291%同意，表决通
过。
3、审议《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》
赞成 30,885,109 股，占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反
对 334,344 股，占出席会议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,885,109 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反对 334,344 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的
0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 98.9291%同意，表决通
过。
4、审议《关于调整公司非公开发行募集资金使用可行性分析报
告的议案》
赞成 30,885,109 股，占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反
对 334,344 股，占出席会议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占
-6-
法律意见书
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,885,109 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反对 334,344 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的
0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 98.9291%同意，表决通
过。
5、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》
赞成 30,885,109 股，占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反
对 334,344 股，占出席会议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 30,885,109 股，
占出席会议有表决权股份的 98.9291%；反对 334,344 股，占出席会
议有表决权股份的 1.0709%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的
0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 98.9291%同意，表决通
过。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：海南海德实业股份有限公司 2016 年第五
次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、
会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的
规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
-7-
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
-8-
法律意见书
（本页以下无正文，为《关于海南海德实业股份有限公司 2016
年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）
国浩律师（太原）事务所 承办律师：
弓建峰 律 师 张 蕾 律 师
牛惠兰 律师
签署日期：2017 年 1 月 13 日 签署日期：2017 年 1 月 13 日
-9-
