海德股份：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-02-04
国浩律师（太原）事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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2017 年 2 月
法律意见书
国浩律师（太原）事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
第 04G2016049002 号
致：海南海德实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海南海德
实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师
（太原）事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公
司（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派弓建峰、牛惠
兰律师出席了海德股份于 2017 年 2 月 3 日召开的 2017 年第一次临时
股东大会（以下简称“临时股东大会”），就本次临时股东大会的相关
事宜进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海
德股份本次临时股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性、
出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表
决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次临时股东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
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法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具
本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验
证，并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印
件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，
与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法
律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上
述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相
关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集及召开程序
公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2017 年 1 月 18 日刊
登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.
cn），并于 2017 年 1 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.chinfo.com.cn）上刊登了关于召开本次临时股东大会
的补充通知。
根据海德股份第八届董事会第四次会议决议及召开本次临时股
东大会的通知、海德股份第一大股东海南祥源投资有限公司关于增加
临时议案的函及召开本次临时股东大会的补充通知、公司本次临时股
东大会议案及公司章程的规定并经核查，本次临时股东大会由第八届
董事会第四次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
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法律意见书
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提
供的网络投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票
的时间为：2017 年 2 月 3 日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2017 年 2 月 2 日 15：
00 至 2017 年 2 月 3 日 15：00 期间的任意时间。现场会议于 2017 年
2 月 3 日（星期五）14:50 在海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三楼公司
会议室召开，会议由海德股份董事长郭怀保先生主持，并完成了全部
会议议程。
会议召开的时间、地点与通知的内容一致。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集和召开履行了法
定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
根据公司第八届董事会第四次会议公告的本次临时股东大会的
会议通知，有权出席本次临时股东大会的人员是 2017 年 1 月 20 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东。
（一）实际出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表
人共 21 名，代表股份 66,685,706 股，占公司有表决权总股份的比例
为 44.1043%。
（二）实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表
股份 41,908,137 股，占公司有表决权总股份的比例为 27.7170%。
（三）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次临时股
东大会网络投票的股东人数为 19 人，代表股份 24,777,569 股，占公
司有表决权股份总数的 16.3873%。
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法律意见书
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格
证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份
证明等相关文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议
的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东和股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次会议召集人为公司董事会。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资
格符合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次会议的议案
（一）本次临时股东大会审议的议案如下：
1、《关于终止公司质押全资子公司海徳资产管理有限公司股权向
五矿信托公司融资事项的议案》；
2、审议《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》；
3、审议《关于提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。
（二）经本所律师查验，本次临时股东大会的议案与会议通知、
补充通知相同，未发生修改原议案或对会议通知、补充通知中未列明
事项进行审议表决的情形；本次临时股东大会的议案符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决
与网络投票相结合的方式进行表决。
（二）表决结果
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法律意见书
有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以
合并、清点，表决结果如下：
1、审议《关于终止公司质押全资子公司海徳资产管理有限公司
股权向五矿信托公司融资事项的议案》
赞成 66,672,506 股，占出席会议有表决权股份的 99.9802%；反
对 13,200 股，占出席会议有表决权股份的 0.0198%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 24,764,369 股，
占出席会议中小股东有表决权股份的 99.9467%；反对 13,200 股，占
出席会议中小股东有表决权股份的 0.0533%；弃权 0 股，占出席会议
中小股东有表决权股份的 0.0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 99.9802%同意，表决通
过。
2、审议《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》
赞成 24,776,569 股，占出席会议有表决权股份的 99.9960%；反
对 1,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0040%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 24,776,569 股，
占出席会议有表决权股份的 99.9960%；反对 1,000 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0040%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.
0000%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 99.9960%同意，表决通
过。
3、审议《关于提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》
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法律意见书
赞成 24,764,569 股，占出席会议有表决权股份的 99.9475%；反
对 1,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.0040%；弃权 12,000 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0484%。
单独或合计持有公司 5%以下股东表决情况：赞成 24,764,569 股，
占出席会议有表决权股份的 99.9475%；反对 1,000 股，占出席会议
有表决权股份的 0.0040%；弃权 12,000 股，占出席会议有表决权股
份的 0.0484%。
本项议案获得出席会议有表决权股份的 99.9475%同意，表决通
过。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：海南海德实业股份有限公司 2017 年第一
次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、
会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的
规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页以下无正文，为《关于海南海德实业股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
国浩律师（太原）事务所 承办律师：
弓建峰 律师
张 蕾 律师
牛惠兰 律师
签署日期：2017 年 2 月 3 日 签署日期：2017 年 2 月 3 日
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