证券代码：000567            证券简称：海德股份          公告编号：2018-019号



                          海南海德实业股份有限公司
            关于非公开发行 A 股股票相关承诺事项的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2018]295 号）核准，海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）向永

泰集团有限公司非公开发行股票 290,964,777 股，募集资金总额人民币 3,799,999,987.62 元。

现将本次发行相关方主要承诺公告如下：

    一、发行人承诺

    公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司承诺本次非公开发行 A 股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产

业务，公司及控股子公司未来不再从事房地产业务。

    公司承诺在二级市场规范运行，不以任何方式操纵、影响股价。

       二、发行对象承诺


    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）。

本次发行完毕后，永泰集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行完成之日起三十六个月

内不进行转让。永泰集团的全资子公司海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）及

海南新海基投资有限公司（以下简称“新海基投资”）在本次发行前持有的公司总计

41,908,137 股 A 股股票，自公司本次非公开发行 A 股股票完成之日起六十个月内不进行转

让。
    三、控股股东及实际控制人的承诺

    公司实际控制人王广西先生、股东祥源投资和股东新海基投资承诺：海德股份本次非公

开发行 A 股股票募集资金不投向房地产业务、亦不变相投向房地产业务，海德股份及其控

股子公司未来不再从事房地产业务。

    公司的实际控制人王广西先生、股东祥源投资和股东新海基投资就公司本次非公开发行

A 股股票作出承诺：本公司/本人在二级市场规范运行，不以任何方式操纵、影响股价。

    四、保荐机构（主承销商）承诺

    公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已对本

次发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    五、发行人律师承诺

    公司本次非公开发行 A 股股票的律师国浩律师（太原）事务所及签字的律师已阅读海

南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认

发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律

师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认

发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    六、审计机构承诺

    公司本次非公开发行 A 股股票的会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注

册会计师已阅读海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告

书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对海南海德实业股份有限公司

2014 年度、2015 年度及 2016 年度出具的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第 112492

号、信会师报字[2016]第 110401 号及信会师报字[2017]第 ZA12934 号）不存在矛盾。本所

及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审

计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    七、验资机构承诺

    公司本次非公开发行 A 股股票的验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字

注册会计师已阅读海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公

告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本

所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的

验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    八、董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人关于本次非公开发行摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

    公司根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定对本次非公开发

行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关内

容经公司 2015 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二十一次会议、2016 年 2 月 3 日召开的

2016 年第一次临时股东大会、2016 年 2 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次会议、2016

年 3 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会、2016 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第三次

会议及 2017 年 1 月 13 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过，并已在公司指定信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    为保障公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护

公司和全体股东的合法权益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （二）公司股东海南祥源投资有限公司、控股股东永泰集团有限公司、实际控制人王广

西先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    特此公告。




                                                 海南海德实业股份有限公司董事会

                                                       2018 年 4 月 12 日