目录
收购人声明 ................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况.................................................................................................... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况............................................................ 5
（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系............................ 5
（二）收购人的核心企业和核心业务情况................................................................ 6
三、收购人主要业务及财务状况的说明.................................................................... 6
（一）主要业务情况.................................................................................................... 6
（二）最近三年的财务状况........................................................................................ 8
四、收购人最近五年内违法违规的情况.................................................................... 8
五、收购人董事、监事及高级管理人员的情况........................................................ 8
（一）永泰集团董事、监事和高级管理人员情况：................................................ 8
（二）收购人董、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况.................... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ......................................................................................................... 9
第二节 收购方式 ....................................................................................................... 11
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况.............................................................. 11
二、本次收购相关的协议主要内容.......................................................................... 11
（一）附生效条件的股份认购合同概要.................................................................. 11
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议概要.............................................. 14
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规
定编制。本次收购的收购人为永泰集团有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在海南海德实业股份有限公司拥有权益的股份。
本次收购前，收购人通过海南祥源投资有限公司和海南新海基投资有限公司
分别持有海南海德实业股份有限公司 22.35%和 5.37%股权。海南祥源投资有限
公司和海南新海基投资有限公司系收购人的全资子公司，与收购人具有一致行动
关系，为收购人之一致行动人。基于海南祥源投资有限公司和海南新海基投资有
限公司并未参与本次收购，本报告书仅披露本次收购的收购人信息。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在海南海德实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购海南海德实业股份有限公司向其非公开
发行的新股，导致收购人持有海南海德实业股份有限公司的权益合计超过 30%，
触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会及
上市公司股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。
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五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业
机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：永泰集团有限公司
法定代表人：王广西
成立日期：2002 年 04 月 15 日
统一社会信用代码：911100007370600402
注册资本：626,500.00 万元
住所：北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号
邮政编码：100031
联系电话：010-63211856
经营范围：企业管理；技术推广、技术服务；房地产开发；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，永泰集团的控股股东为永泰科技投资有限公司，实
际控制人为自然人王广西先生。永泰集团与控股股东、实际控制人的股权及控制
关系如下：
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（二）收购人的核心企业和核心业务情况
永泰集团的核心企业和核心业务具体如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
综合能源开发；大
1 永泰能源股份有限公司 1,242,579.53 宗商品物流；新兴 32.41
产业投资
海南海德实业股份有限
2 15,120 不良资产管理 27.72
公司
3 广泰国际控股有限公司 - 服装贸易 58.71
三、收购人主要业务及财务状况的说明
（一）主要业务情况
永泰集团是一家多元化的投资控股集团。其持股的核心企业主营业务如下：
（1）综合能源
①电力业务
截至 2017 年 12 月底，永泰集团所属电力产业运营装机容量 746 万千瓦，在
建、待建、开展前期工作的电力装机容量为 478 万千瓦，总装机容量达 1,224 万
千瓦，其中：在建的两台百万千瓦超超临界燃煤发电机组具有“低耗能、低排放、
低污染、高效率”特征，是国内单机容量最大、运行参数最高的燃煤发电机组之
一。集团电力业务主要分布在江苏省张家港市、徐州市和河南省新密市、周口市
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及南阳市，地处全国经济发达地区和人口密集的重要农产品加工区，区域内用电
量大，电力业务利润有保障。永泰集团下属上市公司永泰能源已在江苏、河南等
地成立了售电公司，并将依托政策支持和区域优势，快速拓展在电力销售市场的
相关业务，提升在电力行业的竞争力。此外，公司还参与投资英国欣克利角核电
项目（HPC 项目）。
②煤炭业务
截至 2017 年 9 月底，永泰集团共有煤炭资源保有储量 32.46 亿吨，其中：
优质焦煤资源保有储量共计 9.98 亿吨，优质动力煤资源保有储量共计 22.48 亿
吨；已投入煤炭生产的矿井生产规模为 1,095 万吨/年，公司资源储量及产能规模
已跨入国内煤炭骨干企业行列，且具备山西省内煤炭资源整合主体资格，后续资
源获取具有一定保障。
（2）大宗商品贸易物流业务
大宗商品贸易物流业务主要依托广东惠州大亚湾油码头和江苏张家港长江
煤码头。大亚湾油码头项目建成后将逐步实现 2000 万吨/年油品货运吞吐能力、
1000 万吨/年油品动态仓储能力，成为全国最大规模的民营油品仓储及保税油库
之一，同时还将形成 1,000 万吨/年的煤炭货运吞吐量。
（3）不良资产管理业务
公司不良资产管理业务主要通过旗下上市公司海德股份开展。海德股份已于
2016 年获得不良资产管理牌照，是首家拥有 AMC 牌照的 A 股上市公司。海德
股份目前已储备多个业务项目，已开展不良资产证券化投资、不良资产收购处置
和不良资产收购重组等多笔业务。
（4）医疗教育业务
公司 2012 年收购了联环药业集团的 44.20%股权，开始布局医药行业；下属
公司华晟资产管理有限公司 2016 年牵头成立辅助生殖基金，目前已并购国内外
多家医院，积极推进医疗板块发展。
公司正积极推进教育业务，目前已对接多个教育项目资源，计划加快教育资
源的投入。
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（二）最近三年的财务状况
单位：元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 123,629,557,411.93 95,673,584,778.81 58,054,883,060.41
负债合计 83,538,694,389.04 73,745,701,895.19 45,928,684,958.53
股东权益合计 40,090,863,022.89 21,927,882,883.62 12,126,198,101.88
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,915,088,525.15 10,839,680,248.91 9,787,076,949.13
营业利润 2,623,915,136.90 335,048,730.09 278,610,908.43
利润总额 2,903,401,576.27 612,979,236.54 502,206,664.97
净利润 2,502,283,741.48 292,667,541.27 348,445,701.65
现金流量项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营性现金流量净额 3,515,024,685.51 830,197,356.01 1,965,714,866.94
投资性现金流量净额 -21,219,883,137.34 -10,803,689,640.40 -4,847,124,311.58
筹资性现金流量净额 18,166,633,921.80 12,396,449,897.48 1,458,502,928.91
现金及现金等价物净
463,564,236.15 2,422,730,052.76 -1,423,187,660.82
增加额
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要财务数据
/2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 67.57% 77.08% 79.11%
毛利率（%） 18.86% 3.09% 2.85%
净资产收益率（%） 8.07% 1.72% 2.87%
四、收购人最近五年内违法违规的情况
永泰集团最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的情况
（一）永泰集团董事、监事和高级管理人员情况：
姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
王广西 董事长、总经理 中国 中国 否
蒲建平 副董事长 中国 中国 否
李海滨 董事、副总经理 中国 中国 否
刘长坤 监事长 中国 中国 否
涂为东 监事 中国 中国 否
陈卫国 职工监事 中国 中国 否
李镇光 常务副总经理 中国 中国 否
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戴扬 副总经理 中国 中国 否
（二）收购人董、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情
况
永泰集团的董事、监事和高级管理人员在最近 5 年内未受到过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，永泰集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 证券代码
（万元） （%）
1 永泰能源股份有限公司 1,242,579.53 SH.600157 32.41
2 广泰国际控股有限公司 -- HK.00844 58.71
永泰集团为
江苏联环药
业集团有限
公司参股股
东，江苏联
江苏联环药业股份有限 环药业集团
3 28,545.63 SH.600513
公司 有限公司持
有上市公司
江苏联环药
业股份有限
公司 37.09%
股份
除上述情况外，永泰集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，永泰集团持有其他银行、信托公司、证券公司、保
险公司 5%以上的权益的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%）
（万元）
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1 枣庄银行股份有限公司 72,628.74 9.90
2 延边农村商业银行股份有限公司 163,500 8.87
截至本报告书签署之日，永泰集团下属上市公司永泰能源持有其他银行、信
托公司、证券公司、保险公司 5%以上的权益的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%）
（万元）
1 众惠财产相互保险社 100,000 23.00
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第二节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动系由于海德股份向永泰集团非公开发行 A 股股票导致，永泰
集团以货币方式以每股 13.06 元的价格认购 290,964,777 股，占非公开发行后海
德股份 65.80%的权益比例，认购金额为 3,799,999,987.62 元。
本次非公开发行 A 股股票前，永泰集团通过祥源投资和新海基投资间接持
有海德股份 41,908,137 股股份，占海德股份总股本的 27.72%（其中祥源投资持
有 33,793,137 股，新海基投资持有 8,115,000 股）。本次非公开发行 A 股股票完
成后，永泰集团直接和间接持有海德股份权益比例将为 75.28%，永泰集团成为
海德股份控股股东，实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行前后永泰集团、祥源投资、新海基投资持有海德股份股票变
化相关情况如下：
发行前 发行后
项目
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
永泰集团 0 0 290,964,777 65.80
祥源投资 33,793,137 22.35 33,793,137 7.64
新海基投资 8,115,000 5.37 8,115,000 1.84
上述合计 41,908,137 27.72 332,872,914 75.28
其他 A 股股东 109,291,863 72.28 109,291,863 24.72
股份合计 151,200,000.00 100.00 442,164,777 100.00
二、本次收购相关的协议主要内容
（一）附生效条件的股份认购合同概要
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司（现已更名为“永泰集团有限公司”）
协议签订时间：2015 年 10 月 29 日
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2、认购方式、认购价格和认购数量
（1）认购方式
永泰集团将以货币认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
（2）认购价格
海德股份本次非公开发行股票的定价基准日为海德股份第七届董事会第二
十一次会议决议公告日（2015 年 10 月 30 日），发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。计算公式为：董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次股票发行价格为 13.06
元/股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
（3）认购数量
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过
367,534,456 股，乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人
民币 48 亿元。甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式将根据最终
确定的本次认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商
数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发
行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非
公开发行的股份数量将相应调减。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经
中国证监会核准的发行方案内容为准。
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3、认购数价款的支付
本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，永泰集团应在收到甲方
或甲方委托的保荐机构/主承销商发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起
3 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银
行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入海德股份募集
资金专项存储账户。
4、锁定安排
永泰集团认购本次发行的股份，自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
5、协议生效条件
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立。
（2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
②本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
③中国证监会核准本次发行。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料；
②中国证监会决定不予核准本次发行；
③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、
损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
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（2）如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分
之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过 30 日，则甲方有权解除本协议并追
究乙方的违约责任。
（3）双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股
东大会审议通过②中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行
而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议概要
2016 年 12 月 28 日，海德股份与永泰集团签订了《<附生效条件的股份认购
协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
补充协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司
乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司（现已更名为“永泰集团有限公司”）
2、认购数量
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过
290,964,777 股（含本数），乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额
不超过人民币 38 亿元（含本数）。
《股份认购协议》第一条“认购数量、认购价格和认购款项支付”之第 3 项“认
购数量”中的其他原有内容不变。
3、协议生效条件
（1）本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立，
于《股份认购协议》生效时生效。
（2）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协
议》具有同等的法律效力。
（3）本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；
本补充协议与《股份认购协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准。
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