证券代码：000567        证券简称：海德股份        公告编号：2018-023 号

                        海南海德实业股份有限公司
                                董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 16 日以书面、传真方式

发出通知，于 2018 年 4 月 26 日下午 14：00，在北京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座写字楼

公司会议室召开了第八届董事会第十六次会议。会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，其中董事

王彬先生因工作原因未能出席本次董事会，由董事郭怀保先生代为行使表决权。董事长郭怀保

先生主持了会议，公司监事及高级管理人员 7 人列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定。

    一、会议以投票表决方式一致同意通过如下决议：

    （一）、审议并通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    详细内容请见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《海南海德实业股份有限公司 2017 年度董

事会工作报告》

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    （二）、审议并通过了《公司 2017 年度财务决算报告》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    （三）、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    详细内容请见与本公告同日披露的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

    （四）、审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》

    表决结果：其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；
    经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 本 公 司 2017 年 度 实 现 合 并 净 利 润

73,268,328.29 元，实现合并归属于母公司所有者的净利润 73,268,328.29 元；截至 2017 年 12

月 31 日，本公司合并报表未分配利润 26,099,980.09 元，母公司报表未分配利润-85,100,531.11

元。因母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》及财政部《关于编制合并会

计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2007]7 号）等相关法律法规的要求，利润分

配应以母公司的可供分配利润为依据，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案为：本年度不

进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途：公司主营开展不良资产管理业务，该

业务的经营模式特点，对资金需求量大。目前公司正处于战略转型升级重要阶段，业务开拓发

展需要资金支持和保障，综合考虑公司财务状况、资产规模及盈余等情况，公司 2017 年度不进

行利润分配，是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》及相关法律法规的要

求，有利于促进公司可持续发展。未分配的利润将用于支持业务的发展。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    （五）、审议并通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    本公司董事会认为：公司 2017 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规

定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《公司 2017 年年度报告全文》和《公司 2017 年年度报

告摘要》。

    （六）、审议并通过了《公司关于子公司拟投资设立市场化债权转股权基金并参与河南神

火集团有限公司下属子公司债转股项目的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    董事会认为本次投资有利于强化公司主营业务市场竞争力，创新融资渠道，持续扩大全资
子公司不良资产处置业务市场份额，助力公司经营业绩持续改善，符合公司发展战略，服务实

体经济，为公司及股东创造更大回报。

    详细内容请见与本公告同日披露的《公司关于子公司拟投资设立市场化债权转股权基金并

参与河南神火集团有限公司下属子公司债转股项目的公告》。

    （七）、审议并通过了《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意拟续聘立信会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构，期限一年,审计费用和内控审计费用

授权公司董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开

展的复杂程度等相关因素确定。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    （八）、审议并通过了《公司 2018 年投资者关系管理计划》

    表决结果：7 票赞成,0 票反对，0 票弃权；

    详细内容请见与本公告同日披露的《公司 2018 年投资者关系管理计划》

    （九）、审议并通过了《关于公司 2018 年度融资计划的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；

    同意公司为满足 2018 年度经营发展的需要，拓宽融资渠道，公司及全资、控股子公司拟向

金融机构申请综合授信及银行借款、银行委托贷款、信托融资等债务融资方式融资，融资总额

不超过人民币 40 亿元。同意该事项授权公司董事长及董事长授权人士根据公司资金需求情况在

年度融资计划范围内具体办理借款事宜、签署各项相关法律文件，并在上述融资总额内，对融

资方式及其额度进行调整；授权期限为公司 2017 年年度股东大会审议通过之日至 2018 年年

度股东大会召开之日。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司 2018 年度融资计划的公告》。
    （十）、审议并通过了《关于公司 2018 年度对外担保额度预计的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    董事会同意由公司为全资子公司海徳资产管理有限公司通过银行、信托等方式新增融资时，

为其提供担保总额不超过人民币 40 亿元的担保。担保方式为抵押、权利质押或者连带责任保证

等方式。公司作为海徳资产管理有限公司 100%持股的股东，对其拥有绝对控制权；上述子公司

具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，担保事项不会给公司带来财务和法律风

险。公司实际发生对外担保事项时，将依据法律、法规的规定履行该议案对外担保事项进展情

况的信息披露义务。

     同意授权公司董事长决定不超过上述 40 亿元人民币额度内的担保事宜（包括超过本公司

最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保）；上述担保额度可循环使用；授权董事长及

其授权人士办理担保相关事宜，并与金融机构签订相关担保的法律文本；该授权只限于本公司

为全资子公司海徳资管融资的担保。上述担保额度的有效期为自公司 2017 年年度股东大会审

议通过之日至公司 2018 年年度股东大会召开之日。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司 2018 年度对外担保额度预计的公告》。

    （十一）、审议并通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司发行债务融资工具一般性授权的公告》。

    （十二）、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    董事会同意本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次

会计政策变更将更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企

业会计准则》及相关规定。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
    （十三）、审议并通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    同意公司在原有职能部门的基础上，新增设海南事务部，调整后，公司将由五个部门增至

六个部门：金融事业部、风控法务部、财务管理部、运营管理部、投资银行部、海南事务部。

    （十四）、审议并通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

    董事会认为：公司 2018 年第一季度报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，

公司全体董事保证公司 2018 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

    详细内容请见与本公告同日披露的《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》

    （十五）、审议并通过了《关于全资子公司与永泰能源股份有限公司签署<债转股合作协

议>暨关联交易的议案》

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    关联表决情况：关联董事郭怀保、王彬、费志冰、朱新民回避表决。

    董事会认为：本次债权转股权领域的合作将有利于加速推进新型业务的创新，符合公司战

略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于全资子公司与永泰能源股份有限公司签署<债转股

合作协议>暨关联交易的公告》

    （十六）审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

      同意公司依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》等相关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的贡献。

结合公司目前实际情况及行业的经济发展水平，将公司第八届董事会独立董事津贴标准从原来

每人每年人民币 9.60 万元（税后）调整为每人每年人民币 16.00 万元（税后）。独立董事津贴

标准自 2017 年年度股东大会审议通过后执行。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于调整独立董事津贴的公告》

    （十七）、审议并通过了《 关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

    同意 2018 年 5 月 21 日召开公司 2017 年年度股东大会。

    其中：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》。

    二、会议听取了独立董事述职报告

    全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海南海德实业股份

有限公司独立董事述职报告》。

    三、备查文件

     1、经与会董事签字的董事会决议；

     2、公司董事、高级管理人员对 2017 年年度报告书面确认意见；

     3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。

     特此公告。




                                                            海南海德实业股份有限公司

                                                                   董 事 会

                                                            二〇一八年四月二十八日