海南海德实业股份有限公司

                        独立董事意见书


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们参加了

海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十

六次会议，在审阅了公司提供的有关材料后，现就会议相关内容发表

如下独立意见：

    一、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

及其他相关法律法规的要求，对 2017 年度的内部控制设计与运行的

有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2017 年度内部控制
自我评价报告。

    我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；

公司所建立的内部控制在经营过程中正积极贯彻落实；公司 2017 年

度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

    二、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度
实现合并净利润 73,268,328.29 元，实现合并归属于母公司所有者的

净利润 73,268,328.29 元；截至 2017 年 12 月 31 日，本公司合并报

表 未 分 配 利 润 26,099,980.09 元 ， 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润

-85,100,531.11 元。
    因母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》及财

政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会

函[2007]7 号）等相关法律法规的要求，利润分配应以母公司的可供

分配利润为依据，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案为：本

年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

    我们认为：报告期内，由于母公司可供分配利润为负，根据《公

司章程》第一百五十二条、一百五十五条的规定，利润分配的依据是
母公司的可供分配利润，因此，公司董事会拟定的 2017 年度利润分

配预案是符合规定的，我们同意公司董事会的上述分配预案。

  三、关于《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见

    1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，

具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公

司提供审计工作服务的相关规定要求；

    2.本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年

度财务报告和内部控制审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》的

有关规定；

    3.同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年

度财务报告和内部控制审计机构。

  四、关于《公司 2018 年度对外担保额度预计的议案》的独立意见

    公司为全资子公司海徳资产管理有限公司提供担保，有利于公司

经营业务的开展和流动资金的需求，已实现股东利益最大化。本次仅
对公司全资子公司担保授权，公司能有效控制和防范风险，不存在损

害公司及股东，特别是中小股东的利益，符合《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有

效。综上所述，同意公司为海徳资产管理有限公司提供担保。

    五、关于公司 2017 年证券投资情况的独立意见

    我们对公司 2017 年度证券投资情况进行了认真核查，现根据公

司提供的有关资料以及所掌握相关情况，我们认为，报告期内公司进

行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司
2016 年 9 月 9 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议并通过《关

于调整公司证券投资额度的议案》的资金额度，证券投资事项符合《公

司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件的规定，审议程序合法有效。公司证券投资的各项工作严格按照公

司《证券投资内控制度》等内控制度的规定、及前述会议决议规定的

内容和权限进行，并在科学决策、严控风险的基础上，获得了良好的
收益。公司 2017 年度证券投资工作未出现违规操作、或越权投资的

情况。

    六、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为，公司依照财政部修订和颁布的会计准则规定，对公司

会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和

深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和

经营成果，符合公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在

损害中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    七、关于《关于全资子公司与永泰能源股份有限公司签署<债转

股合作协议>暨关联交易的议案》的独立意见

    我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的

原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不

存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交

易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展和价值

创造，提升公司盈利能力。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    八、关于《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见

    公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司

章程》，依据公司所处的行业、规模的独立董事薪酬水平，结合公司

的实际经营情况调整的，调整及表决程序合法、有效，不存在损害公

司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规

定。我们同意调整公司独立董事津贴，并同意将《关于调整独立董事

津贴的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。




         朱新蓉            唐光兴                   王子健


                             二〇一八年四月二十六日