中信证券股份有限公司

               关于海南海德实业股份有限公司

                       关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、
“委托人”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）对海德股份全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资
管”）与永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源，股票代码：600157”） 于
2018 年 4 月 26 日签署《债转股合作协议》，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股
服务的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。

   一、关联交易基本情况

   为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景的企业降低财
务杠杆，发挥地方资产管理公司市场化债转股的专业优势，海德股份全资子公司
海徳资管与永泰能源签署《债转股合作协议》，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转
股服务。
   鉴于永泰能源属于海德股份同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

   （一）关联方关系介绍




                                     1
    截至本核查意见出具日，海德股份与永泰能源为受同一实际控制人王广西控
制企业，关联关系如下图所示：



                                  王广西

                                       100%

                           永泰科技投资有限公司

                                       96.98%

                            永泰集团有限公司         永泰能源股份有限公司 32.41%


   海南祥源投资有限公司 100%                      海南新海基投资有限公司 100%


       7.64%                         65.80%                     1.84%

                         海南海德实业股份有限公司

                                       100%



                           海徳资产管理有限公司



   （二）关联方基本情况

   永泰能源基本情况如下：

    统一社会信用代码：91140000267171001C

    类型：其他股份有限公司(上市)

    法定代表人：徐培忠

    注册资本：1242579.532600 万元

   成立日期：1992 年 07 月 30 日

   营业期限自：1992 年 07 月 30 日

   营业期限至：2030 年 12 月 01 日

   登记机关：山西省工商行政管理局

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    登记状态：存续（在营、开业、在册）

    住所：灵石县翠峰镇新建街南 110 号

    经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤
矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服
务，矿山支护产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    永泰能源控股股东为永泰集团有限公司，系海德股份同一实际控制人控制企
业。

   三、关联交易情况

    永泰能源拟对永泰能源及下属子公司实施总规模不超过 120 亿元的债转股业
务。为更好的推进债转股工作，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股服务。

    截至本核查意见出具日，交易各方尚未确定具体的债转股方案及本次提供具
体服务的定价，本次提供服务定价将参考关联方与独立于关联方的第三方发生非
关联交易价格确定。

   四、协议的主要内容

    永泰能源（以下简称“甲方”）与海徳资管（以下简称“乙方”）签署的《债转
股合作协议》主要内容如下：

   （一）合作宗旨

       进一步加强金融体制改革，提高金融服务实体经济效率，通过双方合作，引
导社会资本进入产业投资领域，扶持及推动永泰能源的转型升级，增强企业中长
期发展的韧性。

   （二）合作内容

    为促进甲方产业结构调整和转型升级，充分降低企业杠杆，甲方拟对永泰能
源及下属子公司实施总规模不超过 120 亿元的债转股。为更好的推进债转股工作，
充分发挥乙方作为资产管理公司实施债转股的优势，甲方拟聘请乙方提供债转股
服务：

                                     3
   1、为甲方提供债转股政策咨询，为甲方债转股提供政策保证；

   2、为甲方梳理现有资产负债情况，设计债转股实施方案；

   3、配合甲方寻找潜在的债转股实施机构；

   4、参与债转股合同起草、商务谈判等债转股项目的落实工作，并提供专业意
见。

   （三）合作机制

       双方本着相互支持、相互信任的原则，建立不定期的信息沟通交流机制，沟
通内容包括但不限于工作计划、合作项目开展情况、有意向合作的事项、金融创
新及资本市场最新动态等。对合作中出现的问题及时沟通交流，积极协商解决。

       双方同意成立工作小组，由双方主要负责人任组长，明确牵头人和具体联络
人，就协议签署后具体合作项目的开展，进行实质性沟通和商谈。

   （四）服务定价

       本次提供服务定价将参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定。

   五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

       该关联交易系贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做
好“三去一降一补”工作的决策部署，发挥市场化债转股在降低企业杠杆率的重要
作用。通过合作帮助企业增强资本实力，降低财务成本，推动股权结构的多元化
改革，健全并完善现代企业管理制度，有利于持续扩大海德股份及全资子公司的
主营业务规模和市场化债转股的市场份额。

   六、独立董事意见

       独立董事对上述关联事项予以事前认可，出具意见如下：“上述事宜内容符
合国家有关法律、法规、规范性文件和《海南海德实业股份有限公司章程》的规
定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对
上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

    独立董事对上述关联事项发表独立意见：“该项关联交易的交易过程遵循了


                                     4
公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该
关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展和价值创造，提升
公司盈利能力。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，同意将相关议案提交公司董事
会审议。”

   七、法定程序的履行情况

    本次交易属关联交易，上述交易已经公司第八届董事会第十六次会议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过，关联董事郭怀保、王彬、费志冰、
朱新民回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。此交易事项尚需 2018 年 5
月 21 日召开的 2017 年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。

   八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交
易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

   （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                             骆中兴




                             刘东红




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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