证券代码：000567       证券简称：海德股份      公告编号：2018-036 号




                   海南海德实业股份有限公司
     关于全资子公司与永泰能源股份有限公司签署
           《债转股合作协议》暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


   一、关联交易概述
    为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景的企业
降低财务杠杆，发挥地方资产管理公司市场化债转股的专业优势，公司全
资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）与永泰能源股
份有限公司（以下简称“永泰能源”，股票代码：600157）于 2018 年 4 月
26 日签署《债转股合作协议》，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股服务。

    鉴于永泰能源属于同一公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    上述交易已经公司第八届董事会第十六次会议以 3 票同意、 票反对、
0 票弃权表决结果审议通过。独立董事已事前认可，并对本次关联交易发
表意见，关联董事郭怀保、王彬、费志冰、朱新民回避表决。此交易事项
尚需提交 2017 年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。


   二、关联方介绍
    （一） 关联方关系介绍

                                 1
    截至本公告出具日，公司与关联方同一实际控制人王广西控制企业，
关联关系如下图所示：



                               王广西
                                       100%
                        永泰科技投资有限公司

                                       96.98%

                         永泰集团有限公司            永泰能源股份有限公司 32.41%



 海南祥源投资有限公司 100%                      海南新海基投资有限公司 100%

               7.64                65.8%                       1.84%
               %
                      海南海德实业股份有限公司


                                   100%


                        海徳资产管理有限公司

    （二） 关联方基本情况


   永泰能源基本情况如下：

   统一社会信用代码：91140000267171001C

   类型：其他股份有限公司(上市)

   法定代表人：徐培忠

   注册资本：1242579.532600 万元

   成立日期：1992 年 07 月 30 日

   营业期限自：1992 年 07 月 30 日

                                   2
    营业期限至：2030 年 12 月 01 日

    登记机关：山西省工商行政管理局

    登记状态：存续（在营、开业、在册）

    住所：灵石县翠峰镇新建街南 110 号

    经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；

煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技

术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

    控股股东为永泰集团有限公司，系公司同一实际控制人控制企业。

   永泰能源不是失信被执行人。

   三、关联交易情况

    永泰能源拟对永泰能源及下属子公司实施总规模不超过 120 亿元的债

转股业务。为更好的推进债转股工作，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转

股服务。

    截至本公告日，交易各方尚未确定具体的债转股方案及本次提供具体

服务的定价，本次提供服务定价将参考关联方与独立于关联方的第三方发

生非关联交易价格确定。

   四、协议的主要内容

    永泰能源（以下简称“甲方”）与海徳资管（以下简称“乙方”）签

署的《债转股合作协议》主要内容如下：


                                  3
    （一）合作宗旨

    进一步加强金融体制改革，提高金融服务实体经济效率，通过双方合

作，引导社会资本进入产业投资领域，扶持及推动永泰能源的转型升级，

增强企业中长期发展的韧性。

    （二）合作内容

    为促进甲方产业结构调整和转型升级，充分降低企业杠杆，甲方拟对

永泰能源及下属子公司实施总规模不超过 120 亿元的债转股。为更好的推

进债转股工作，充分发挥乙方作为资产管理公司实施债转股的优势，甲方

拟聘请乙方提供债转股服务：

    1.为甲方提供债转股政策咨询，为甲方债转股提供政策保证；

    2.为甲方梳理现有资产负债情况，设计债转股实施方案；

    3.配合甲方寻找潜在的债转股实施机构；

    4.参与债转股合同起草、商务谈判等债转股项目的落实工作，并提供

专业意见。

    （三）合作机制

    双方本着相互支持、相互信任的原则，建立不定期的信息沟通交流机

制，沟通内容包括但不限于工作计划、合作项目开展情况、有意向合作的

事项、金融创新及资本市场最新动态等。对合作中出现的问题及时沟通交

流，积极协商解决。

    双方同意成立工作小组，由双方主要负责人任组长，明确牵头人和具

体联络人，就协议签署后具体合作项目的开展，进行实质性沟通和商谈。
                                4
    （四）合作协议生效条件

    经双方法定代表人（或授权代表）签字或盖章并加盖公司印章后成立，

在双方各自履行相应的决策程序后生效。

   五、对上市公司的影响

    该关联交易系贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、

重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，发挥市场化债转股在降低企

业杠杆率的重要作用。通过合作帮助企业增强资本实力，降低财务成本，

推动股权结构的多元化改革，健全并完善现代企业管理制度，有利于持续

扩大海德股份及全资子公司主营业务规模和市场化债转股的市场份额。

   六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对上述关联事项予以事前认可，出具意见如下：“上述事宜

内容符合国家有关法律、法规、规范性文件和《海南海德实业股份有限公

司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的

情形。因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司第

八届董事会第十六次会议审议。”

    独立董事对上述关联事项发表独立意见：“该项关联交易的交易过程

遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章

程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益

的情形。本次关联交易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现

创新发展和价值创造，提升公司盈利能力。决策程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件

的规定”。



                                 5
   七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关

联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，

决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对

本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

   八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年未与该关联人发生关联交易。

   九、备查文件

    1.第八届董事会第十六次会议决议；

    2.经独立董事事前认可的声明；

    3.独立董事的独立意见；

    4.中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司关联交易的

核查意见
    5.《债转股合作协议》

    特此公告




                                     海南海德实业股份有限公司董事会

                                             二〇一八年四月二十八日




                                6