中信证券股份有限公司

                  关于海南海德实业股份有限公司

              2019 年度内部控制评价报告的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为海南海德
实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律法规文件要求，对公司 2019 年度内部控制评价报告进行了核查，情况
如下：

   一、海德股份内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司及下属各级子公司，具体为海南海
德实业股份有限公司（母公司）、海南海德投资有限公司、海徳资产管理有限公司
及其子公司杭州华渡投资管理有限公司、宁波经远投资管理有限公司、杭州华徳
股权投资合伙企业（有限合伙）及华渡壹号私募创投基金，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。

   纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司内部控制手册中涉及公司层面控
制的组织架构、发展战略、人力资源、企业文化，业务层面控制中涉及资金活动、
采购活动、资产管理、销售业务、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、
合同管理、内部信息传递、信息系统、反舞弊等各类内控流程。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。


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     （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及《海南海德实业股份有限公司制度汇编》、
《海南海德实业股份有限公司内部控制手册》、海徳资产管理有限公司管理制度组
织开展内部控制评价工作。

     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

     公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           缺陷分类
                                重大缺陷                重要缺陷                一般缺陷
参考指标
                                                  资 产总额 的 0.2%≦
                          错报≧资产总额的                                 错报﹤资产总额的
资产总额                                          错报﹤资产总额的
                          0.5%                                             0.2%
                                                  0.5%
                                                  所有者权益总额的
                          错报≧所有者权益                                 错报﹤所有者权益
所有者权益总额                                    0.6%≦错报﹤所有者
                          总额的 1.5%                                      总额的 0.6%
                                                  权益总额的 1.5%
                                                  归属于母公司所有者
                          错报≧归属于母公                                 错报﹤归属于母公
归属于母公司所有者                                的净利润的 5%≦错
                          司所有者的净利润                                 司所有者的净利润
的净利润                                          报﹤归属于母公司所
                          的 10%                                           的 5%
                                                  有者的净利润的 10%
注：在上述“资产总额”的特定比例、“所有者权益总额”的特定比例和“归属于母公司所有者的净利润”的特定
比例财务指标中，选择相对较低金额作为缺陷认定标准。


     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

     重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

     （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

     （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

     （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

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      （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

      重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

      （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

      （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

      （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
 但影响到财务报告的真实、准确目标。

      一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

      2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           缺陷分类
                            重大缺陷                  重要缺陷                    一般缺陷
参考指标
                        损失≧利润总额        利润总额的 5%≦损失
利润总额                                                          损失﹤利润总额的 5%
                        的 10%                ﹤利润总额的 10%
                        损失≧资产总额        资产总额的 0.2%≦损失
资产总额                                                            损失﹤资产总额的 0.2%
                        的 0.4%               ﹤资产总额的 0.4%
                                              所有者权益总额的
                        损失≧所有者权                             损失﹤所有者权益总额
所有者权益总额                                0.5%≦损失﹤所有者权
                        益总额的 1%                                的 0.5%
                                              益总额的 1%
 注：在上述“利润总额”的特定比例、“资产总额”的特定比例和“所有者权益总额”的特定比例财务指标中，选
 择相对较低金额作为缺陷认定标准。


      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

      出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
 陷或一般缺陷。

      （1）违反国家法律、法规或规范性文件；

      （2）重大决策程序不科学；

      （3）制度缺失可能导致系统性失效；

      （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

      （5）对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；


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    （6）其他对公司影响重大的情形。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

   二、公司对内部控制评价的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

   三、保荐机构核查工作

   保荐机构通过以下措施对海德股份内部控制的完整性、合理性及有效性进行
了核查：

   （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及
管理制度、信息披露文件等；

   （二）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况
进行沟通；

   （三）审阅公司出具的《海南海德实业股份有限公司内部控制自我评价报告》。



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   四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：海德股份已经建立了较为完善的法人治理结构和较
为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规
和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司
业务及管理相关的有效内部控制，海德股份 2019 年度内部控制的评价真实、客观
地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                             骆中兴                       刘东红




                                                  中信证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 27 日




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