海德股份：中信证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告2020-05-07
中信证券股份有限公司
关于海南海德实业股份有限公司
2019 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：海德股份
保荐代表人姓名：骆中兴 联系电话：010-60838888
保荐代表人姓名：刘东红 联系电话：010-60838888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 次（募集资金已于 2018 年使用
完毕，募集资金专户已于 2018 年内销
户）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
（1）列席公司股东大会次数 0 次（均事前或事后审阅会议议
案）
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审阅会议议
案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审阅会议议
案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2019 年度共发表 6 次，分别为《中
信证券股份有限公司关于海南海德实
业股份有限公司调整证券投资额度相
关事项的核查意见》、《中信证券股份
有限公司关于海南海德实业股份有限
公司 2018 年度内部控制评价报告的核
查意见》、《中信证券股份有限公司关
于海南海德实业股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专
项核查报告》、《中信证券股份有限公
司关于海南海德实业股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》、《中信证券
股份有限公司关于海南海德实业股份
有限公司 2019 年定期现场检查报告》
及《中信证券股份有限公司关于海南
海德实业股份有限公司 2019 年度持
2
续督导培训情况的报告》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2019 年不存在需要保荐代表人向
交易所报告的情形，保荐代表人也未
曾向交易所报告
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019 年 12 月 17 日
（3）培训的主要内容 根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等规则要求，对上市
公司规范运作进行培训，包括“三会”
规范运作、董事、监事和高级管理人
员管理、独立性、同业竞争和关联交
易、资金占用、对外担保、募集资金
管理、内幕信息、内幕信息知情人及
内幕交易等事项
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
3
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制 度的建 立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及 实际控 制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类 别重要 事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、公司股东永泰集团有限公司、公
是 不适用
司实际控制人王广西于 2015 年做
4
出的关于避免同业竞争的声明与承
诺。
2、公司股东海南祥源投资有限公
司、公司股东海南祥源投资有限公
司永泰集团有限公司、公司实际控
是 不适用
制人王广西于 2016 年做出的关于
海南海德实业股份有限公司合规开
展房地产开发业务的承诺。
3、公司股东海南祥源投资有限公
司、公司股东永泰集团有限公司、
公司实际控制人王广西根据中国证
监会对再融资填补即期回报措施能 是 不适用
够得到切实履行的相关规定要求，
承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
4、公司股东海南祥源投资有限公司
承诺自海德股份本次非公开发行 A
股股票完成之日起六十个月内，本 是 不适用
公司所持海德股份 33,793,137 股 A
股股票不进行转让
5、公司股东海南新海基投资有限公
司承诺自海德股份本次非公开发行
A 股股票完成之日起六十个月内， 是 不适用
本公司所持海德股份 8,115,000 股 A
股股票不进行转让
5
6、公司控股股东永泰集团有限公司
承诺本公司在本次发行前控制的海
南祥源投资有限公司及海南新海基
投资有限公司现持有的海德股份总
计 41,908,137 股 A 股股票，自海德
是 不适用
股份本次非公开发行 A 股股票完成
之日起六十个月内不进行转让。永
泰集团认购的本次非公开发行 A 股
股票自发行完成之日起三十六个月
内不进行转让。
7、公司、公司股东海南祥源投资有
限公司、公司股东海南新海基投资
有限公司、公司实际控制人王广西
是 不适用
就本次非公开发行 A 股股票作出承
诺：本公司在二级市场规范运行，
不以任何方式操纵、影响股价。
8、公司、公司股东海南祥源投资有
限公司、公司股东海南新海基投资
有限公司、公司实际控制人王广西
先生承诺：海德股份本次非公开发
是 不适用
行 A 股股票募集资金不投向房地产
业务、亦不变相投向房地产业务，
海德股份及其控股子公司未来不再
从事房地产业务。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
6
2.报告期内中国证监会和本 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐机构或者其保荐的 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构
公司采取监管措施的事项及 或者保荐的公司采取监管措施的事项：
整改情况 1、2019 年 3 月 15 日，中国证监会大连监管
局对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简
称“平安银行”）大连分行出具《关于对平安银行
股份有限公司大连分行采取责令改正行政监督管
理措施决定》（[2019]6 号），认为未向基金投资
者公开基金产品风险评价方法，在对投资者进行
风险承受能力调查与评价工作中，存在未经投资
者允许，擅自代投资者填写风险承受能力调查问
卷的情况。
2019 年 12 月 13 日，中国证监会福建监管局
对平安银行福州分行出具《关于平安银行股份有
限公司福州分行的监管关注函》，认为存在以下
问题，（1）未将基金销售业务资格证明文件置备
于显著位置或网站公示；（2）未建立完善的基金
销售业务回访制度；（3）未每半年开展一次适当
性自查并形成自查报告；（4）录音录像系统中设
置保存时间不足 20 年。
我司及平安银行在收到上述监管函件后高度
重视，仔细分析问题原因，并落实整改，避免类
似事件再次发生。
2、2019 年 3 月 18 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的朗新科技股份有限公司（以下简
称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 21 号）
认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保
本浮动收益的银行理财产品未事先履行审议程序
7
且未及时对外披露。
我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3、2019 年 3 月 30 日，中国证监会深圳监管
局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以
下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大基
因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中
国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施
决定书[2019]32 号），认为华大基因订单型收入
确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范，
部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收
入核算不规范，规范运作程度不高。
我司及华大基因在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
4、2019 年 4 月 12 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简
称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 33 号）
认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及
信息披露义务。
我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
5、2019 年 4 月 26 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的博创科技股份有限公司（以下简
称“博创科技”）出具了《关于对博创科技股份有
8
限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 37 号）
认为博创科技 2018 年度业绩预告、业绩快报及定
期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在
规定期限内进行修正。
我司及博创科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
6、2019 年 4 月 30 日，中国证监会重庆监管
局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司
（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博腾
制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（[2019]4 号），认为博腾制药以预付货款方
式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制
人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方
非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时
履行信息披露义务。
我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
7、2019 年 7 月 3 日，贵所中小板公司管理部
对我司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司（以
下简称“新纶科技”）出具了《关于对深圳市新纶
科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函
[2019]第 121 号），认为新纶科技存在违规担保及
在 2018 年业绩预告中披露的净利润不准确，与实
际净利润差异较大，未履行关联担保的审批程序
和准确的信息披露义务。
我司及新纶科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
9
吸取教训，及时整改，增强规范运作意识，健全
内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情
况再次发生。
8、2019 年 7 月 5 日，中国证监会对我司保荐
的嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达
半导”）出具《关于对嘉兴斯达半导体股份有限公
司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]20
号），认为斯达半导在申请首次公开发行股票并
上市过程中，存在少计财务费用、政府补助收益
确认不准确、未充分披露 2015 年对个别客户放宽
信用政策以扩大销售对当期经营业绩的影响等问
题。
我司及斯达半导在收到上述监管函件后高度
重视，仔细分析问题原因，并落实整改，加强专
项管理。
9、2019 年 7 月 16 日，中国证监会出具《关
于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管
措施的决定》、《关于对朱烨辛、孙守安采取出
具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定
我司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏
楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股
票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进
行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求
披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率
大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低
于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”
等内容在招股说明书注册稿（6 月 28 日）中擅自
进行了删减；另外，从 7 月 1 日到 3 日提交的 7
版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖
10
章日期均为 2019 年 7 月 1 日，日期签署与实际时
间不符。
我司在收到上述监管函件后高度重视，及时
根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问
题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目
组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策，提高执业
质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
10、2019 年 7 月 31 日，中国证监会重庆监管
局对我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简
称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限
公司重庆观音桥步行街证券营业部采取出具警示
函措施的决定》（[2019]12 号），原因系国元证
券重庆观音桥步行街证券营业部在开展融资融券
业务过程中存在未充分验证客户资料的真实性、
准确性等适当性管理工作不到位的违规行为，违
反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监
会令第 117 号）第十二条的规定。
2019 年 11 月 29 日，中国证监会安徽监管局
出具了《关于对国元证券股份有限公司采取警示
函措施的决定》（[2019]31 号），认为国元证券
在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行
股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规
范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务，违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规
定。
2019 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关
于对国元证券股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2019]56 号），认为国元证券债券部门
异地团队未配备专职合规人员、合规专项考核占
11
比仅为 7.5%，低于 15%等，违反了《证券公司和
证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券
公司合规管理实施指引》的相关规定。
2019 年 12 月 13 日，中国证监会安徽监管局
出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（[2019]38 号），认为国元
证券在产品营销、信息系统管理方面存在未履行
必要合规审查程序的情况，违反了《证券公司和
证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的
规定。
我司及国元证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
杜绝违规情况再次发生。
11、2019 年 8 月 15 日，中国证监会上海监管
局对我司保荐的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
（以下简称“拉夏贝尔”）出具了《关于对上海拉
夏贝尔服饰股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（沪证监决[2019]100 号），认为拉夏贝尔
于 2019 年 1 月 31 日发布的 2018 年年度业绩预减
公告披露净利润与实际业绩存在较大差异，且未
对业绩由盈转亏做出充分的风险提示，信息披露
不准确、不充分、不完整，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第
一款的规定。
拉夏贝尔收到上述警示函后，高度重视监管
部门提到的信息披露问题，加强了内部管理，强
化了规范运作意识，认真学习了《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，不断提
高信息披露质量。
12
12、2019 年 9 月 5 日，中国证监会四川监管
局对我司保荐的成都深冷液化设备股份有限公司
（以下简称“深冷股份”）出具《关于对成都深冷
液化设备股份有限公司内部控制有关事项的监管
关注函》（川证监公司[2019]23 号），认为深冷
股份存在 2017 年和 2018 年的半年报列报错误问
题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相
关规定。
我司及深冷股份在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，并吸取经验教训，杜绝再次
发生类似事件。
13、2019 年 9 月 9 日，中国证监会北京监管
局对我司保荐的招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”）北京朝外大街证券营业部出具了
《关于对招商证券股份有限公司北京朝外大街证
券营业部采取责令改正并增加合规检查次数措施
的决定》（[2019]96 号）,该营业部在为某客户开
立融资融券账户时，由于员工操作失误，该营业
部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户
下；在代销产品过程中，该营业部向某客户进行
风险提示的留痕缺失。
2019 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关
于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（[2019]55 号），认为招商证券存在以
下问题：一是投行部门未配备专职合规人员；部
分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支
机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不
具备 3 年以上相关工作经验。二是部分合规人员
13
薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总
监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、
新产品和新业务未经合规总监合规审查。
我司及招商证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
14、2019 年 9 月 27 日，贵所对我司保荐的腾
邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾
邦国际”）出具了《关于对腾邦国际商业服务集团
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》,认为腾邦国际及相关当事人对 2018 年业绩
预告、业绩快报预计的净利润与 2018 年年度报告
经审计的净利润相比，存在重大差异且未及时修
正。
我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
15、2019 年 10 月 9 日，中国证监会对我司保
荐的财通证券股份有限公司（以下简称“财通证
券”）出具了《关于对财通证券采取出具警示函措
施的决定》（[2019]37 号）,认为财通证券作为赛
克思液压科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的保荐机构，对发行人经销模式、银行借款、
销售客户等事项的核查不充分，违反了《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
我司及财通证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
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16、2019 年 10 月 21 日，贵所中小板公司管
理部对我司保荐的湖南梦洁家纺股份有限公司
（以下简称“梦洁股份”）出具了《关于对湖南梦
洁家纺股份有限公司的监管函》（中小板监管函
[2019]第 185 号），认为公司回购股份的金额未达
到回购方案中披露的最低回购金额。
我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
17、2019 年 11 月 18 日，贵所创业板公司管
理部对我司保荐的北京当升材料科技股份有限公
司（以下简称“当升科技”）出具了《关于对北京
当升材料科技股份有限公司的监管函》（创业板
监管函[2019]第 158 号）,认为当升科技未及时披
露对深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电
池有限公司提起的重大诉讼事项。
我司及当升科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无下文）
15
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司 2019
年度保荐工作报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
骆中兴 刘东红
保荐机构：中信证券股份有限公司
2020 年 5 月 6 日
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