海德股份:关联交易制度2020-10-31
海南海德资本管理股份有限公司
关联交易制度
(经公司 2020 年 10 月 30 日第九届董事会第七次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为保证海南海德资本管理股份有限公司(以下简称“公
司”)与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则,保证关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等
法律、法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易,
视同本公司发生的关联交易,适用本制度的规定。本制度所称控股子
公司是指公司直接或间接控股的各级子公司。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,
不得损害公司和全体股东的利益;
(三)公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交易双方
的权利义务及法律责任;
(四)关联董事和关联股东回避表决;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利,必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四条 公司董事、高级管理人员以及相关部门都必须严格遵守
并执行本制度的规定。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)与关联人共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第六条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中,能够直接或
间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。公司的关联人包
括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联
法人:
(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织;
(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第(二)项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第七条第(二)项所述情形的,不因此构成关
联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度
第九条第(二)项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管
理人员;
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关
联人:
(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或
者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第七条或者第九
条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第七条或者第九条规定
情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易的审批程序及权限
第十二条 公司与关联人发生的关联交易均须经总经理办公会审
议,关联自然人在总经理办公会上应当回避表决。
第十三条 下列关联交易,由公司董事会授权总经理决定:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(二)公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和
提供担保除外)。
第十四条 下列关联交易,须经公司独立董事发表事前认可意见
后,提交公司董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)
以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)以上的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易
提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第九条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第九条第(四)
项的规定);
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 下列关联交易,须经公司股东大会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元(含300万元)
以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(二)公司与关联法人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)总额在3000万元(含3000万元)以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易;
(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议;
(四)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易;
(五)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的
关联交易。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表
决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适
用于股东为自然人的);
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(七)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第十九条 须经公司股东大会批准的关联交易事项,公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评
估或审计。
公司与关联人进行本制度第五条第(十一)至(十四)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项,可以不进行审计或者评估。但有关
法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。
第四章 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万
元)以上的关联交易,应当及时披露。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元(含300
万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)
以上的关联交易,应当及时披露。
第二十二条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所
提交以下文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议书或意向书;
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适
用);
(五)交易涉及的政府批文(如适用);
(六)中介机构出具的专业报告(如适用);
(七)深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与账面
值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允
的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算
方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效
时间和履行期限等;对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交
易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额;
(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等;
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额;
(九)《上市规则》第9.15条规定的其他内容;
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当
按照累计计算的原则适用本制度第十三、十四和十六条规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项,仍应当
纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第五条第(十一)至(十
四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十
四、十六或十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具
体交易金额的,应当提交股东大会审议;
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符
合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四、十六或十九条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;
(三)对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和
半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四、十六或
十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照
本制度第二十五条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3
年的,应当每3年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司与关联方进行以下的交易,可免予按照关联交
易的方式审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十九条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、
履行情况进行监督并发表意见。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二○二○年十月三十一日