海南海德资本管理股份有限公司

                       《独立董事制度》修订对照表


            根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
        《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和规范性文件，结合《公
        司章程》及实际情况，公司拟对《公司独立董事制度》进行修订，由
        于修订内容较多，将两细则整体对比，具体修订内容如下：

                   修订前                                 修订后
                第一章 总则                            第一章 总则
第一条 为进一步完善海南海德实业股份有 第一条 为进一步完善海南海德资本管理股
限公司（以下简称“公司”）的治理结构， 份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 构，切实保护全体股东特别是中小股东利益，
进公司的规范运作，根据中国证券监督管理 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
和《上市公司治理准则》等相关规定，并结 会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董
合公司实际，制定本制度。                  事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立 见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公 （以下简称“上市规则”）和《上市公司治
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 理准则》等国家相关法律、法规、规章和《公
客观判断关系的董事。                      司章程》的规定，并结合公司实际，特制定
         第二章 独立董事的任职条件        本制度。
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立
件：                                      董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
       （一）根据法律、行政法规及其他有关 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
规定，具备担任公司董事的资格；            系的董事。
       （二）具有本制度第三章所要求的独立 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
性；                                        信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，
相关法律、行政法规、规章及规则；            认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
       （四）具有五年以上法律、经济或者其 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
他履行独立董事职责所必需的工作经验：        事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
       （五）《公司章程》规定的其他条件。   实际控制人、或者其他与公司存在利害关系
          第三章 独立董事的独立性           的单位或个人的影响。
第四条 下列人员不得担任独立董事：                  第二章 独立董事的任职条件
       （一）在公司或者其附属企业任职的人 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 件：
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是           （一）根据法律、行政法规及其他有关
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 规定，具备担任公司董事的资格；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）                       （二）具有本制度第三章所要求的独立
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 性；
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人            （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
股东及其直系亲属；                          相关法律、行政法规、规章及规则；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股        （四）具有五年以上法律、经济或者其
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 他履行独立董事职责所必需的工作经验：
东单位任职的人员及其直系亲属；                   （五）《公司章程》规定的其他条件。
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列           第三章 独立董事的独立性
举情形的人员；                              第五条 担任公司独立董事必须具有有关法
       （五）为公司或其附属企业提供财务、 律、法规所要求的独立性，下列人员不得担
法律、咨询等服务的人员；                    任独立董事：
       （六）《公司章程》规定的其他人员；        （一）在公司或者其附属企业任职的人
       （七）中国证监会认定的其他人员。     员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
  第四章 独立董事的提名、选举和更换         是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。         （二）直接或间接持有公司已发行股份
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 股东及其直系亲属；
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、       （三）在直接或间接持有公司已发行股
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 东单位任职的人员及其直系亲属；
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判         （四）最近一年内曾经具有前三项所列
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 举情形的人员；
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定         （五）为公司或其附属企业提供财务、
公布上述内容。                             法律、咨询等服务的人员；
第七条 公司聘任的独立董事中，至少包括一        （六）证监会或《公司章程》规定的其
名会计专业人员。                           他人员。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，      第四章 独立董事的提名、选举和更换
公司应将被提名人的有关材料同时报送中国 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并
证监会、中国证监会海口证券监管特派员办 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提 出独立董事候选人，并经股东大会出席会议
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 的股东所持表决权的半数以上同意选举决
会的书面意见。对中国证监会持有异议的被 定。
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 第七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 有效地履行独立董事的职责。
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。     第八条 独立董事的提名人在提名前应当征
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
立董事候选人的详细资料，保证股东在投票 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
时已经对候选人有足够的了解。               全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
连任时间不得超过六年。                     断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 公布上述内容。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 第九条 公司董事会成员中应当至少包括三
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 分之一独立董事，其中至少包括一名会计专
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 业人员。
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 公司应将被提名人的有关材料同时报送证监
开的声明。                               会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 对证监会或深圳证券交易所持有异议的被提
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 名人，不能作为独立董事候选人。在召开股
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事所占的比例低于《指导意见》规定的 立董事候选人是否被证监会或深圳证券交易
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 所提出异议的情况进行说明。
下任独立董事填补其缺额后生效。           第十一条 独立董事每届任期与公司其他董
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由 是连任时间不得超过六年。
此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》 第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
规定的最低要求时，公司应按规定补足独立 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事人数。                               除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
         第五章 独立董事的作用           担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
立董事以下特别职权：                     开的声明。
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
顾问报告，作为其判断的依据。                  立董事所占的比例低于《指导意见》规定的
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
事务所；                                      下任独立董事填补其缺额后生效。
       （三）向董事会提请召开临时股东大会； 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件
       （四）提议召开董事会；                 或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》
构；                                          规定的最低要求时，公司应按规定补足独立
       （六）可以在股东大会召开前公开向股 董事人数。
东征集投票权。                                           第五章 独立董事的职权
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独
全体独立董事的二分之一以上同意。              立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权 律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 予独立董事以下特别职权：
第十七条 如果公司董事会下设审计、提名、           （一）根据相关法律法规和《公司章程》、
薪酬与考核委员会的，独立董事应当在各委 《公司关联交易制度》的规定，需要提交董
员会中占多数并担任召集人，审计委员会中 事会、股东大会审议的关联交易，应由独立
至少应有一名独立董事是会计专业人士。          董事事前认可后，提交董事会审议；独立董
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应 事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 报告，作为其判断的依据；
意见：                                            （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
       （一）提名、任免董事；                 事务所；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；             （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；       （四）提议召开董事会；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关         （五）独立聘请外部审计机构和咨询机
联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 构；
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资            （六）可以在股东大会召开前公开向股
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
款；                                          偿方式进行征集；
       （五）独立董事认为可能损害中小股东         （七）征集中小股东的意见，提出利润
权益的事项；                               分配提案，并直接提交董事会审议。
    （六）证券监管部门、证券交易所要求 第十六条 独立董事行使上述职权应当取得
独立董事发表意见的事项；                   全体独立董事的二分之一以上同意。
    （七）法律、法规及规范性文件要求独 第十七条 独立董事的上述提议未被采纳或
立董事发表意见的事项；                     上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
    （八）独立董事认为必要的其他事项。     予以披露。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以 第十八条 公司董事会下设的风险管理和审
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 应当在各委员会中占多数并担任召集人，风
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项， 险管理和审计委员会中至少应有一名独立董
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 事是会计专业人士。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应
应将各独立董事的意见分别披露。             当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
         第六章 独立董事的义务             意见：
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负             （一）提名、任免董事；
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相            （二）聘任或解聘高级管理人员；
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真            （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注            （四）公司的股东、实际控制人及其关
中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应 联企业对公司现有或新发生的总额高于公司
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
位或个人的影响。                           款；
第二十二条 独立董事原则上最多在 5 家上市          （五）重大购买或出售资产；
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和            （六）股份回购；
精力有效地履行独立董事的职责。                    （七）公司现金分红政策的制定、调整、
  第七章 独立董事的权利和公司的义务        决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
第二十三条 公司应保证独立董事享有与其 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的            （八）公司利润分配预案；
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立            （九）独立董事认为可能损害中小股东
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 权益的事项；
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2       （十）有关法律、法规及规范性文件要
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 求独立董事发表意见的事项。
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
采纳。                                    公告同时披露。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以
立董事本人应当至少保存 5 年。             下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 所发表的意见应当明确、清楚。
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
时办理公告事宜。                          事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关         第六章 独立董事的工作条件
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 第二十二条 公司应保证独立董事享有与其
不得干预其独立行使职权。                  他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。    董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
第二十七条 公司应给予独立董事适当的津 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。    确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 采纳。
额外的、未予披露的其他利益。                  公司向独立董事提供的资料，公司及独
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事 立董事本人应当至少保存 5 年。
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 第二十三条 公司应提供独立董事履行职责
责可能引致的风险。                        所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
              第八章 附则                 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
第二十九条 本制度如与国家有关法律、法规 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
相抵触，按国家有关法律、法规执行。     案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
第三十条 本制度由公司董事会负责制定并 时办理公告事宜。
解释。                                 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关
第三十一条 本制度经公司股东大会批准后 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
实施。                                 不得干预其独立行使职权。
                                       第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用
                                       及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
                                       第二十六条 公司应给予独立董事适当的津
                                       贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东
                                       大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
                                       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
                                       要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
                                       的、未予披露的其他利益。
                                                     第七章 附则
                                       第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关
                                       法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
                                       有关规定执行。本制度与国家有关法律、法
                                       规、规范性文件及《公司章程》的规定不一
                                       致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公
                                       司章程》的规定为准。
                                       第二十八条 本制度由公司董事会负责制定
                                       并解释。
                                       第二十九条 本制度自公司股东大会审议通
                                       过后生效。




         公司已经召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修
     订<公司独立董事制度>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
海南海德资本管理股份有限公司
         董 事 会
    二〇二一年四月三十日