海南海德资本管理股份有限公司
        防范控股股东及其关联方资金占用制度

 （经公司 2021 年 10 月 25 日第九届董事会第十次会议审议通过）



                         第一章 总 则

    第一条 为维护海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公

司”)全体股东和债权人的合法权益，防止控股股东及其关联方占用

公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等

国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并结合公司实际，

特制定本制度。

    第二条 本制度所称“关联方”是指按照《上市规则》所界定的

关联方。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    （一）经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联

方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股

东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控

股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借

给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联

方使用的资金。

    第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公

司，公司控股股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间

的资金往来参照本制度执行。

    第五条 公司控股股东及关联方不得利用其控制权或关联关系损

害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负

有法定义务。

           第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则

    第六条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，

应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地

提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支

出。

    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东及其关联方使用：

    （一）公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

    （二）公司代其偿还债务；

    （三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）公司委托其进行投资活动；
    （六）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资

金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情

形。

    第八条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按

照《上市规则》、《公司关联交易制度》和《公司章程》进行决策和

实施。公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付

流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正

常的经营性资金占用。

                       第三章 责任和措施

    第九条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占

用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十条 公司及下属各子公司董事、监事、高级管理人员对维护

公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司

章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否

存在被控股股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益

的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
    公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联

方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会

审议。

    第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，

上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股

股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十三条 公司发生控股股东或其关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股

股东或其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或其他关联方拒不

纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公

告，并及时对控股股东及关联方采取法律诉讼、财产保全等保护性措

施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，

公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东

侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。

    第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经

公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申

请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执

行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门

报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项
作出决议。在该临时股东大会相关事项进行审议时，公司控股股东应

依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表

决权股份总数之内。

    第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或

者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖

帐等损害公司及中小股东权益的行为。

                     第四章 责任追究与处罚

    第十六条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重的追究其刑

事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的

董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监

事会切实履行好监督职能。

    第十七条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性

资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行

政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责

任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律

责任。

                         第五章 附 则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定为准。

    第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。




                            海南海德资本管理股份有限公司

                                       董 事 会

                                 二〇二一年十月二十六日