海德股份：海德股份：收购报告书摘要2022-01-06
海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
海南海德资本管理股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南海德资本管理股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海德股份
股票代码：000567
收购人名称：南京永泰企业管理有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号
通讯地址：南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼
签署日期：2022 年 1 月【5】日
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍......................................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................................... 6
二、收购人控股股东、实际控制人的情况 ........................................................................... 6
（一）收购人控股股东的基本情况 ............................................................................... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ....................................... 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 ....................................................................... 8
（一）主营业务情况 ....................................................................................................... 9
（二）最近三年财务状况 ............................................................................................... 9
四、收购人最近五年合法合规经营情况 ............................................................................... 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况........................................................................... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份情况 .............................................................................................. 11
第二节 本次收购决定及收购目的 ............................................................................................... 12
一、收购目的......................................................................................................................... 12
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份 ............................. 12
三、本次收购决定所履行的相关程序 ................................................................................. 13
第三节 收购方式........................................................................................................................... 14
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 ..................................................................... 14
二、本次收购方式的有关情况 ............................................................................................. 14
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ............................................................................. 14
第四节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 15
（一）变更前公司股权结构情况 ................................................................................. 15
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）变更后公司股权结构情况 ................................................................................. 16
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ............................................................................. 16
收购人声明..................................................................................................................................... 17
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
声 明
（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在海德股份拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在海德股份拥有权益；
（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2021]苏01破45号
之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划，按照合并重整计划，
永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为
目的设立的南京永泰，南京永泰现持有公司控股股东永泰集团100%股权，本次
股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款
规定之情形，可免于发出要约；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
简称 含义
本报告书摘要 指 《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要》
海德股份/上市公
指 海南海德资本管理股份有限公司
司/公司
收购人/南京永泰 指 南京永泰企业管理有限公司
永泰科技 指 永泰科技投资有限公司
永泰集团 指 永泰集团有限公司
新海基 指 海南新海基投资有限公司
祥源投资 指 海南祥源投资有限公司
永泰科技等五家 永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新
指
公司 海基、永泰城建集团有限公司
永泰能源 指 永泰能源股份有限公司
本次收购/本次股 永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团 96.98%股权变
指
权变更 更至以债务清偿为目的设立的南京永泰
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》（2020 年修订）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
名称 南京永泰企业管理有限公司
注册地 南京市建邺区江心洲文泰街 85 号综合楼西楼 8406-191 号
法定代表人 王广西
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91320105MA27CPJ951
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 11 月 5 日至******
通讯地址 南京市秦淮区中山南路 49 号商茂世纪广场 39 楼
通讯方式 025-86890651
二、收购人控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为永泰科技，实际控制人为自然
人王广西先生，收购人的控制关系如下图所示：
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
收购人的控股股东永泰科技及实际控制人王广西先生控制的除收购人外的
核心企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务
深圳永泰中源投资基金管理
1 受托管理股权投资基金，投资管理、财务咨询
有限公司
2 永泰集团有限公司 企业管理
3 海南新海基投资有限公司 农业、旅游业的投资开发，机电产品经销
投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，资源管
4 海南祥源投资有限公司
理服务
深圳市永泰融资租赁有限公 融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买
5
司 租赁资产等
北京永泰桂润环保科技有限 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
6
公司 术推广，城市园林绿化，计算机系统服务等
组织文化交流，以自有资金对文化产业投资，企
7 黄河文化传媒股份有限公司 1
业管理咨询等
开源金泰资本投资有限责任
8 项目投资，资产管理，投资咨询
公司
7
海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
珠海横琴广泰金诚股权投资
9 股权投资，投资基金，投资管理
基金管理有限公司
珠海横琴广源金泰金诚股权
10 股权投资，投资基金，投资管理
投资基金管理有限公司 2
控股公司服务，企业管理、兼并重组、并购咨询
11 河南世纪永泰控股有限公司
等
石油沥青、润滑油、汽油、液化天然气、液化石
12 润泽石化有限公司 油气、乙醇、蜡油、石蜡、化工产品的销售及进
出口业务等
13 永泰能源股份有限公司 3 综合能源开发，煤炭、电力销售等
14 永泰城建集团有限公司 房地产开发、中介，实业投资等
15 徐州永泰地产开发有限公司 开发、销售房地产
江苏国信工程咨询监理有限
16 造价咨询，招投标代理，工程项目管理等
公司
17 南京仁顺物业管理有限公司 物业管理，停车场管理服务等
18 竣丰国际有限公司 4 投资管理
19 竣丰投资有限公司 5 投资管理
注 1：黄河文化传媒股份有限公司为永泰集团和北京首东国际投资有限公司各持股 50%；
注 2：珠海横琴广源金泰金诚股权投资基金管理有限公司正在办理工商注销登记手续；
注 3：永泰能源股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码：600157，股票简称：永泰能源，上表未详
细列示永泰能源控股子公司名单，其子公司主要从事煤炭、电力生产及销售，详情可参见上市公司相关公
告内容；
注 4：竣丰国际有限公司为香港注册公司；
注 5：竣丰投资有限公司为开曼群岛注册公司。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
本次收购的收购人为南京永泰，系以债务清偿为目的设立的企业，成立于
2021 年 11 月 5 日，成立时间不满 3 年，其控股股东为永泰科技。永泰科技的相
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
关情况如下：
（一）主营业务情况
永泰科技主要从事科技产业投资业务，除直接控股南京永泰外，还直接控股
深圳永泰中源投资基金管理有限公司。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1,507,895.23 1,508,395.71 1,508,395.80
负债总额 1,631,765.60 1,623,404.43 1,614,834.01
所有者权益 -123,870.36 -115,008.72 -106,438.21
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -8,861.65 -8,570.50 -19,962.13
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下:
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 现居住地 他国家居留
权
1 王广西 董事长 中国 中国 否
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
2 李镇光 董事，总经理 中国 中国 否
3 涂为东 董事 中国 中国 否
4 徐培忠 监事会主席兼职工监事 中国 中国 否
5 朱新民 监事 中国 中国 否
6 曹体伦 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除间接持有上
市公司海德股份 5%以上的股份外，在境内、境外分别拥有 1 家持股比例超过 5%
的上市公司的情形，具体情况如下：
序号 企业名称 持股关系说明 简要情况
中国 A 股上市公司，
股票代码：600157，
永泰能源股份 永泰集团持股永泰能源 18.13%，为永泰能 股票简称：永泰能源，
1
有限公司 源的控股股东 主营业务：综合能源
开发，煤炭、电力销
售等
香港上市公司，股票
永泰集团 100%控股竣丰国际有限公司，
代码：00844，股票简
广泰国际控股 竣丰国际有限公司 100%控股竣丰投资有
2 称：广泰国际控股，
有限公司 限公司，竣丰投资有限公司持股广泰国际
主营业务：内衣及布
控股 52.73%，为广泰国际控股的控股股东
料制造及销售业务
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除持有延边农
村商业银行股份有限公司 8.8685%的股份外，未持有信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上的股份，具体情况如下：
序号 企业名称 持股关系说明 企业性质
延边农村商业
1 银行股份有限 永泰集团持股 8.8685% 地方性商业银行
公司
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第二节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
本次股权变更系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏
01 破 45 之四）裁决，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成
部分，具体情况如下：
永泰科技控股的永泰集团债务违约后，根据永泰集团金融机构债权人委员会
制定的“整体化解、分步实施”的总体安排，在各级地方政府、人民法院和监管机
构的支持和帮助下，永泰集团控制的上市企业永泰能源已于 2020 年底前完成重
整，并取得了良好效果。
2021 年 7 月 6 日，根据《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》，永泰科
技向江苏省南京市中级人民法院申请重整，已获得裁定受理。
2021 年 9 月 22 日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏 01
破 45 之一），裁定对永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、
新海基、永泰城建集团有限公司进行合并重整，标志着永泰科技等五家公司合并
重整进入程序。
2021 年 12 月 16 日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]
苏 01 破 45 之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。
2021 年 12 月 29 日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股
东永泰集团 96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永
泰持有永泰集团 100%股权。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持海德股份
股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持海
德股份股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有
海德股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
本次股权变更已履行下列程序：
1、2021 年 11 月 30 日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会
议召开，本次会议各债权组及出资人组（除永泰科技等五家公司实际控制人王广
西先生外，还包括原永泰集团少数股东江苏宏宇新能源有限公司及宁夏中汇昌科
技有限公司）表决通过了《永泰科技投资有限公司、永泰集团有限公司、海南祥
源投资有限公司、海南新海基投资有限公司、永泰城建集团有限公司五家公司实
质合并重整计划（草案）》；
2、2021 年 12 月 16 日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》[2021]
苏 01 破 45 之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划；
3、2021 年 12 月 29 日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控
股股东永泰集团 96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南
京永泰持有永泰集团 100%股权。
同时，本次股权变更不涉及中国证监会、深交所等证券监督管理部门的审核
和批准。
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次股权变更完成后，南京永泰不直接持有海德股份股份，通过其 100%控
股的永泰集团、祥源投资、新海基三家企业合计间接持有海德股份 75.28%股份。
二、本次收购方式的有关情况
本次股权变更系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》
（[2021]苏 01 破 45 之四）裁决而实施，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺
利实施的重要组成部分，属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。
因此，不涉及股权转让交易事项。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人分别通过永泰集团、祥源投资、新海基间
接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：
序号 股东名称 冻结数量（股） 冻结类型
1 永泰集团 421,898,926 质押及司法冻结
2 祥源投资 48,999,179 质押式回购
3 新海基 11,758,630 质押式回购
合计 482,656,735
上述受限股份数量占海德股份股权比例为 75.28%，占以上三个主体合计持有
海德股份股份数量的比例为 99.9981%。
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]
苏 01 破 45 之四）裁决而实施，收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然
人王广西先生控制企业，本次股权变更完成后，海德股份的实际控制人仍为王广
西先生，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款
规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）变更前公司股权结构情况
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）变更后公司股权结构情况
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________
王广西
2022 年 1 月 5 日
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海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为南京永泰企业管理有限公司关于《海南海德资本管理股份
有限公司收购报告书摘要》之签署页）
南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________
王广西
2022 年 1 月 5 日
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