海德股份：公司董事会议事规则修订对照表2022-04-27
海南海德资本管理股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和规范性文件，结合《公
司章程》及实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体
修订内容如下：
序号 原条款 修正后条款
第一条 为健全和规范海南海德资本管理
股份有限公司（以下简称“公司”）董事
第一条 为健全和规范海南海德实业股份
会议事方式和决策程序，促使董事和董事
有限公司（以下简称“公司”）董事会议
会有效地履行其职责，提高董事会规范运
事和决策程序，确保公司经营、管理工作
作和科学决策水平，根据《中华人民共和
的正常、有序进行，维护公司、股东和相
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 关利益者的合法权益，根据《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
《上市公司治理准则》等有关法律法规及
规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《海南海德实业股份有限公司章程》的规
《上市公司治理准则》等有关法律法规、
定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
规范性文件及《公司章程》的规定，特制
定本议事规则。
第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其中
第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其 应当有三分之一以上独立董事(至少有一
中应当有三分之一以上独立董事(至少有 名会计专业人士，即具有高级会计师职称
2
一名会计专业人士)，设董事长一名，副 或者注册会计师资格的人士)，设董事长一
董事长一名。 名，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 根据《公司章程》的有关规定， 第四条 根据《公司章程》的规定，董事会
3 董事会主要行使下列职权： 主要行使下列职权：
…… ……
（八）拟订公司重大收购、收购本公 （八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购及出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、
项； 关联交易等事项；
…… ……
第五条 公司董事会应当就注册会计师对
4 增加新条款 公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室，
第六条 董事会下设证券事务部，为董事会
为董事会日常事务的经办机构。董事会秘
5 日常事务的经办机构。董事会秘书负责组
书负责组织、实施董事会秘书办公室的工
织、实施证券事务部的工作事务。
作事务。
第七条 根据公司的经营情况，董事会每年
第七条 公司章程第四十一条所列公司对
度审议经营管理层提出的公司年度银行信
外担保行为须经股东大会审议通过，除此
6 贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长
之外的其他对外担保事项由董事会审议
或总经理根据本规则等有关规定的授权，
通过。
依程序办理。
第八条 除法律、法规和公司章程规定必 第八条 董事会对下列事项行使的决策权：
须经股东大会批准的事项外，董事会有权 （一）公司收购或出售资产、对外投资（含
行使下列决定权： 委托理财、委托贷款、对子公司投资）、
7
（一）资产购买、出售 对外捐赠，达到如下标准之一的，由公司
董事会有权决定交易金额占公司最 董事会审议批准，超过董事会审批标准的，
近一期经审计净资产的 10%以上且低于 由董事会审议通过后还须提交股东大会审
50%的资产购买、出售等事项。高于此标 议。
准的资产购买、出售须经公司股东大会批 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
准；低于此标准的资产购买、出售可由公 期经审计总资产的 10%以上且低于 50%的，
司经营管理层决定。其中，公司在一年内 须经董事会批准；但交易涉及的资产总额
购买、出售资产超过公司最近一期经审计 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
总资产 30%的事项应由股东大会审议批 须经股东大会批准（交易涉及的资产总额
准。 同时存在账面值和评估值的，以较高者作
公司在 12 个月内连续对同一资产或 为计算数据）；
相关资产分次进行的处置，以其在此期间 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
的累计额不超过上述规定为限。 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（二）对外投资 上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董事
董事会有权对投资总额占最近一期 会批准；但交易标的（如股权）涉及的资
经审计净资产的 10%以上且低于 50%的对 产净额占公司最近一期经审计净资产的
外投资（含证券投资等）事项进行审议。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，须
高于此标准的对外投资须经公司股东大 经股东大会批准（该交易涉及的资产净额
会批准；低于此标准的对外投资可由公司 同时存在账面值和评估值的，以较高者为
经营管理层决定。其中，对投资总额低于 准）；
最近一期经审计净资产 50%的委托理财 3.交易标的（如股权）在最近一个会
由董事会决定。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（三）对外担保 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
本章程第四十一条所列公司对外担 金额超过 1000 万元，须经董事会批准；但
保行为须经股东大会审议通过，除此之外 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的其他对外担保由董事会审议通过。 相关营业收入占公司最近一个会计年度经
（四）关联交易 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
董事会有权对公司与关联人发生的 5000 万元，须经股东大会批准；
交易总额在 300 万元以上，且占公司最近 4.交易标的（如股权）在最近一个会
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
联交易进行审议。低于上述标准的关联交 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
易可由公司经营管理层决定。 超过 100 万元，须经董事会批准；但交易
股东大会有权对公司与关联人发生 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 的净利润占公司最近一个会计年度经审计
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 万元，须经股东大会批准；
关联交易进行审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费
公司应当聘请具有从事证券、期货相 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
关业务资格的中介机构，对交易标的进行 以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经董
评估或者审计；与日常经营相关的关联交 事会批准；但交易的成交金额（含承担债
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
者评估。 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
须经股东大会批准；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元，须董事会审批；但交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元，须股东大会批准。
对于达到股东大会审批标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
公司发生“购买或者出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，除应当
披露并进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据金额如为
负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，
取每个数据金额的绝对值之和计算。公司
在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规
定；相关交易已履行董事会审议或股东大
会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司可进行证券投资（范围包括新股
配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资、委托理财以及深圳证
券交易所认定的其他投资行为），公司证
券投资总额占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应
在投资之前报董事会批准；公司证券投资
总额占公司最近一期经审计净资产 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，应在投资
之前经董事会审议后报股东大会批准。公
司董事会或股东大会不得将该等事项的审
批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
与日常经营相关的交易按《深圳证券
交易所股票上市规则》及中国证监会、深
圳证券交易所颁布的其他有关规定执行。
（二）对外担保
《公司章程》第四十二条所列公司对
外担保行为须经股东大会审议通过外，公
司其他对外担保均需经董事会审批，未经
批准不得对外担保。
（三）关联交易
达到下列标准之一的交易，应当提交
董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易总额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。低于上
述标准的关联交易可由公司经营管理层决
定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会审
议通过后，还须提交股东大会审议。
公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计；与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
第二十三条 董事长和副董事长由公司董
8 事担任，以全体董事的过半数选举产生和 ---
罢免。
9 第二十六条 董事会每年至少召开两次会 第二十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开前十日以 议，由董事长召集，于会议召开前十日以
书面、传真方式通知全体董事。拟出席会 书面、传真、电子邮件等方式通知全体董
议的董事， 事。拟出席会议的董事，应在会议召开前
应在会议召开前三日以传真、电话方式通 三日以传真、电话、电子邮件等方式通知
知公司董事会秘书办公室。 公司证券事务部。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事 上董事或者监事会，可以提议召开董事会
会临时会议。董事长应当自接到提议后十 临时会议。董事长应当自接到提议后十日
日内，召集和主持董事会会议。董事长认 内，召集和主持董事会会议。董事长认为
为必要时，也可提议召开董事会临时会 必要时，也可提议召开董事会临时会议。
议。 董事会召开董事会临时会议，应于会议召
董事会召开董事会临时会议，应于会 开前三日以书面、传真、电子邮件等方式
议召开前三日以书面、传真等方式通知全 通知全体董事；但在全体董事没有异议或
体董事；但在全体董事没有异议或事项紧 事项紧急的情况下，不受上述通知期限的
急的情况下，不受上述通知期限的限制， 限制，可以随时通知召开，但召集人应当
可以随时通知召开，但召集人应当在会议 在会议上作出说明。
上作出说明。
第二十八条 董事会会议应当由二分之一
第二十七条 董事会会议应当由二分之一以
以上的董事出席方可举行，每一董事享有
上的董事出席方可举行，每一董事享有一
一票表决权。董事会作出决议，必须经出
票表决权。董事会作出决议，必须经全体
10 席会议的全体董事的过半数通过方为由
董事的过半数通过方为有效。
效。
对外担保事项还须取得董事会全体成
对外担保事项还须取得董事会全体
员三分之二以上签署同意。
成员三分之二以上签署同意。
第三十九条 董事会认为必要的时候，可 第三十八条 董事会认为必要的时候，可以
以组织关于特定问题的调查委员会，并且 组织关于特定问题的调查委员会，并且根
11 根据调查委员会的报告，作出相应的决 据调查委员会的报告，作出相应的决议；
议；或者授权经营班子进行调查、处理， 或者授权经营管理层进行调查、处理，并
并向下次董事会会议报告调查、处理情 向下次董事会会议报告调查、处理情况。
况。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原
第四十四条 董事会会议以现场召开为原 则。也可以采取现场与其他方式同时进行
则。董事会临时会议在保障董事充分表达 的方式召开。董事会临时会议在保障董事
意见的前提下，可以采取书面、电话、传 充分表达意见的前提下，可以采取书面、
12 真或借助所有董事能够进行交流的通讯 电话、传真或借助所有董事能够进行交流
设备等形式召开，并采用通讯表决（传真 的通讯设备等形式召开，并采用通讯表决
或电子邮件）等方式作出决议，由与会董 （传真或电子邮件）等方式作出决议，由
事签字或事后补充签字并注明补签日期。 与会董事签字或事后补充签字并注明补签
日期。
第四十五条 董事会审议下列事项时，不
得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清
算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方
案；
13 ---
（六）董事会成员的变更；
（七）变更募股资金投向；
（八）需董事会和股东大会审议的关
联交易；
（九）需董事会和股东大会审议的收
购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）国家有关法律法规规定不得
通讯表决的其他事项。
14 第四十七条 董事会会议形成有关决议， 第四十五条 董事会会议形成有关决议，应
应当以书面形式予以记载，出席会议的董 当以书面形式予以记载，出席会议的董事
事应当在董事会决议的书面文件上签字 应当在董事会决议的书面文件上签字并对
并对董事会的决议承担责任。董事会决议 董事会的决议承担责任。董事会决议违反
违反法律、法规或者公司章程，致使公司 法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿 遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记 责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
决议的书面文件作为公司档案由董事会 决议的书面文件作为公司档案由董事会秘
秘书保存，保存期不得少于十年。 书保存，保存期不得少于 10 年。
第四十八条 董事会决议应当包括以下内 第四十六条 董事会决议应当包括以下内
容: 容:
15 …… ……
（七）参会董事签字并标注赞成、反对或 （七）参会董事签字，反对或弃权的董事
弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 可以注明原因。
第五十条 公司董事会会议召开后，应按
第五十二条公司董事会会议召开后，应按 《公司章程》和国家有关法律、行政法规、
《公司章程》和国家有关法律及行政法规 规章及规范性文件的要求进行信息披露，
进行信息披露，信息披露的内容由董事长 信息披露的内容由董事长负责按有关法规
16
负责按有关法规规定进行审查，并由董事 规定进行审查，并由董事会秘书依法具体
会秘书依法具体实施。 实施。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十三条 董事会应当在会议结束后两 第五十一条 董事会会议档案，包括会议通
个交易日内将董事会决议（包括所有提案 知和会议材料、会议签到表、董事代为出
均被否决的董事会决议）报送深圳证券交 席的授权委托书、表决票、经与会董事签
17 易所、海南证监局备案，并由深圳证券交 字确认的会议记录、会议决议以及决议公
易所决定是否公告。深圳证券交易所要求 告等，由董事会秘书负责保存。
提供董事会会议记录的，公司应当按要求 董事会会议档案的保存期限不少于 10
提供。 年。
第五十四条 董事会决议涉及须经股东大 第五十二条 董事会成员应维护董事会决
会表决的事项，或者《上市规则》第六章、 策权威，执行股东大会决议，对董事会决
第九章、第十章和第十一章所述重大事件 议承担相应责任。
18 的，公司应当及时披露；董事会决议涉及 董事长应当督促有关人员落实董事会
深圳证券交易所认为有必要披露的其他 决议，检查决议的实施情况，董事长在以
事项的，公司也应当在会议结束后两个交 后的董事会会议上通报已经形成的决议的
易日内披露。 执行情况。
第五十五条 董事会决议涉及的《上市规
则》第六章、第九章、第十章和第十一章
所述重大事项，需要按照中国证监会有关
规定或者深圳证券交易所制定的公告格
式指引进行公告的，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 董事会决议公告应当包括以
下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，
以及是否符合有关法律、法规、规章和《公
19 删除旧条款
司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和
弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回
避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立
发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形
成的决议。
第五十七条 未经股东大会在知情的情况
下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职
20 期间所获得的涉及公司的机密信息。未经 删除旧条款
董事会的同意，不得泄漏董事会会议内
容、决议和议定事项。
第五十八条 董事会形成的决议，交由公
21 删除旧条款
司总经理组织有关人员具体实施承办。
第五十九条 董事会决议的执行情况由总
22 删除旧条款
经理向董事会报告。
第六十条 根据本公司《公司章程》第一
百零七条第十款和本议事规则第四条第
十款的有关规定，公司总经理、董事会秘
书人选由董事长根据有关程序提名，报请
23 删除旧条款
公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、
总会计师等高级管理人员由公司总经理
根据有关程序提名，报请公司董事会聘任
或解聘。
第六十一条 对外投资的决策程序为：
（一）公司拟决定的投资项目，由公
司有关职能部门和项目提出单位进行充
分研究，编制可行性研究报告及方案，经
24 公司总经理办公会议审议后，按有关规定 删除旧条款
的程序上报。公司董事会认为有必要时，
可聘请独立的专家或中介机构组成评审
小组对投资项目进行评估和咨询，并根据
公司的发展战略对产业结构调整的要求
予以审议批准。
（二）有关公司董事会审批公司对外
投资、对外担保及重大交易（含关联交易）
事项的权限和金额按公司章程及本议事
规则第六、七、八条的有关规定办理。
第六十二条 银行信贷、资金使用的决策
程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划
由公司总经理或总经理授权公司财务部
按有关规定程序上报并在年度董事会会
议上提出，董事会根据公司年度财务资金
预算的具体情况予以审定。经审批后，在
年度信贷额度内由公司总经理或授权公
司财务部按有关规定程序实施。
（二）公司董事会闭会期间，公司董
事会授权董事长审批经董事会审定的年
度银行信贷计划额度内的 2000 万元以上
25 删除旧条款
重大资金使用报告，2000 万元以下的资
金使用报告，由董事长授权公司总经理审
批。董事长和总经理在行使董事会审批资
金使用的授权时，应按有关规定和程序办
理。公司应严格遵守资金使用的内部控制
制度，严格控制资金风险。
（三）公司应严格遵守国家有关上市
公司对外担保的有关规定，董事会授权董
事长在董事会闭会期间签署经董事会审
定的年度银行信贷计划额度内的担保合
同，担保范围仅限于公司的控股子公司
（合并报表单位）。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有
第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
有关法律、法规、《深圳证券交易所股票 的有关规定执行。本规则与国家有关法律、
26
上市规则》及本公司《公司章程》的有关 法规、规范性文件及《公司章程》的规定
规定执行。 不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第六十四条 有下列情形之一的，公司应
当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政
27 法规或《公司章程》修改后，本规则规定 删除旧条款
的事项与修改后的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十五条 本规则作为公司章程的附 第五十四条 本规则由公司董事会负责制
28
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定并解释。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解
29 删除旧条款
释。
公司已经召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订<公司董事会议事规则>的议案》，尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
