海南海德资本管理股份有限公司
《章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修
订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修正后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 见》和琼府办[1992]第 120 号文及其他有关
见》和琼府办[1992]第 120 号文及其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。
司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公
公司经海南省股份制试点领导小组办 室琼股办[1992]第 37 号文批准，以定向募集
1
公室琼股办[1992]第 37 号文批准，以定向 方式设立。
募集方式设立；在海南省工商行政管理注册 公司在海南省市场监督管理局注册登记
登记，取得营业执照。 并取得营业执照，统一社会信用代码为
公司已按照有关规定，对照《公司法》 9146000020128947X0。
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司坚持中国共产党的领导，根据 第三条 公司于一九九三年八月二十三日经
《公司法》、《中国共产党章程》的规定， 海南省证券委员会琼证〔1993〕56 号文批准，
2
在公司设立党组织，开展党的活动。党组织 中国证券监督管理委员会证监发审字〔1993〕
是公司法人治理结构的有机组成部分，在公 116 号文复审通过，首次向社会公众发行人
司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方 民币普通股 1500 万元，并于一九九四年五月
向、管大局、保落实开展工作。公司建立党 二十五日在深圳证券交易所上市。
的工作机构，配备党务工作人员。党组织工
作经费列入公司财务预算，从公司管理费用
税前开支。
第四条 公司于一九九三年八月二十三日
经海南省证券委员会琼证〔1993〕56 号文 第四条 公司注册名称
批准，中国证券监督管理委员会证监发审字 中文名称：海南海德资本管理股份有限
3 〔1993〕116 号文复审通过，首次向社会公 公司
众发行人民币普通股 1500 万元，并于一九 英 文 名 称 ： HAINAN HAIDE CAPITAL
九四年五月二十五日在深圳证券交易所上 MANAGEMENT CO., LTD.
市。
第五条 公司注册名称
中文名称：海南海德资本管理股份有限 第五条 公司住所：海南省海口市海德路 5
4 公司 号
英文名称：HAINAN HAIDE CAPITAL 邮 编：570206
MANAGEMENT CO., LTD.
第六条 公司住所：海南省海口市海德路 5
第六条 公司注册资本为人民币
5 号
641,138,926 元
邮 编：570206
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司营业期限自 1987 年 3 月 2 日至
6
641,138,926 元 2027 年 12 月 30 日
第八条 公司营业期限自 1987 年 3 月 2 日
7 第八条 董事长为公司的法定代表人
至 2027 年 12 月 30 日
8 第九条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利与义务关系的，具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
级管理人员具有法律约束力的文件。股东可
9 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
其全部资产对公司的债务承担责任。
司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起，成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务关系的，具有法律约
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
10 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
人员的人员。
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 公司坚持中国共产党的领导，根
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
11
监以及其他由董事会明确聘任为公司高级 在公司设立党组织，开展党的活动。党组织
管理人员的人员。 是公司法人治理结构的有机组成部分，在公
司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方
向、管大局、保落实开展工作。公司建立党
的工作机构，配备党务工作人员。党组织工
作经费列入公司财务预算，从公司管理费用
税前开支。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 资本运作及管理；投融资研究、
资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业
咨询；企业重组、并购经营业务。（一般经
重组、并购经营业务。（一般经营项目自主
12 营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
部门批准后方可开展经营活动。）
第十六条第一款 公司股份的发行，实 第十六条第一款 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
13
股权利。 股份具有同等权利。
…… ……
第十八条 公司的内资股，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证
14 登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 管。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
股份的有提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十二条
第二十二条
……
……
16 （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
监会批准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
份，但是，有下列情形之一的，可以依照法
规定，收购本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股
并；
权激励；
17 （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东
可转换为股票的公司债券；
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （六）上市公司为维护公司价值及股东
份。 权益所必需。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
18
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
19 ……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二月内的对外担保金额超 （二）公司的对外担保总额，超过公司
20 过公司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续十二月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
超过 5000 万元人民币； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其
他担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第四十九条 …… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
21
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。 的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
易所备案。 司证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
22
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
23 第五十六条 增加第（六）项 网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十八条
第七十八条
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
24 和清算；
……
……
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
25 决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三第一款、第二款规定的，该
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第二款第（三）项 关联交易
第八十条 第二款第（三）项 关联交易 事项形成决议须由非关联股东具有表决权股
26 事项形成决议须由非关联股东具有表决权 份数的二分之一以上通过；如属于本章程第
股份数的二分之一以上通过。 七十八条规定的特别决议事项，应经出席股
东大会的非关联股东三分之二以上通过；
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
27 删除，并对条款编号进行相应变更。
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
提案的方式提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
股东大会就选举董事、监事进行表决
以实行累积投票制。前款所称累积投票制是
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
议，可以实行累积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 累积投票制的具体操作程序如下：
的简历和基本情况。 （一）公司独立董事、非独立董事、监
28
董事候选人提名方式和程序：上一届董 事应分开选举，分开投票。
事会提名；单独或者合并持有公司有表决权 （二）选举独立董事时，每位股东有权
股份总数百分之三以上的股东书面提名的 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
人士，由董事会进行资格审查，通过后作为
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数
董事候选人提交股东大会选举。监事候选人
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
提名方式和程序：上一届监事会提名；单独
者当选。
或者合并持有公司有表决权股份总数百分
（三）选举非独立董事、监事时，每位
之三以上的股东书面提名的人士，由监事会
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
进行资格审查，通过后作为监事候选人提交
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数
股东大会选举；监事会中的职工代表监事候
的乘积数，该票数只能投向该 公司的非独立
选人由职工代表大会民主选举产生。
董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
股东大会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
董事候选人提名方式和程序：公司董事
会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东书面提名的人
士，由董事会进行资格审查，通过后作为董
事候选人提交股东大会选举。监事候选人提
名方式和程序：公司监事会提名；单独或者
合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
上的股东书面提名的人士，由监事会进行资
格审查，通过后作为监事候选人提交股东大
会选举；监事会中的职工代表监事候选人由
职工代表大会民主选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
29 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
30 第九十条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
…… 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
……
第九十六条 第九十五条
…… ……
31 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、
第一百零五条 独立董事应按照法律、
32 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百零八条 第一百零七条
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
33 …… 赠等事项；
（十一）据经理的提名，聘任或者解聘 ……
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
……。 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权决定下列标准的对外投资
董事会应当确定对各项交易事项的权
事项、收购、出售资产事项以及日常经营以
限，建立严格的审查和决策程序以及具体的
外的其他交易事项：
风险防范措施。董事会对下列事项行使的决
（一）资产购买、出售
策权：
董事会有权决定交易金额占公司最近
34 （一）公司收购或出售资产、对外投资
一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%的
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等
资产购买、出售等事项。高于此标准的资产
非日常经营相关的交易）、对外捐赠，达到
购买、出售须经公司股东大会批准；低于此
如下标准之一的，由公司董事会审议批准，
标准的资产购买、出售可由公司经营管理层
超过董事会审批标准的，由董事会审议通过
决定。其中，公司在一年内购买、出售资产
后还须提交股东大会审议。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
应由股东大会审议批准。 经审计总资产的 10%以上，须经董事会批准；
（二）对外投资 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
董事会有权对投资总额占最近一期经 计总资产的 50%以上，须经股东大会批准；
审计净资产的 10%以上且低于 50%的对外投 （交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据）；
资（含证券投资等）事项进行审议。高于此
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
标准的对外投资须经公司股东大会批准；低
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
于此标准的对外投资可由公司经营管理层
且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批
决定。其中，对投资总额低于最近一期经审
准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
计净资产 50%的委托理财由董事会决定。
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（三）对外担保 且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批
本章程第四十二条所列公司对外担保 准（该交易涉及的资产净额同时存在账面值
行为须经股东大会审议通过，除此之外的其 和评估值的，以较高者为准）；
他对外担保由董事会审议通过。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）关联交易
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
董事会有权对公司与关联人发生的交
超过 1000 万元，须经董事会批准；但交易标
易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期
的（如股权）在最近一个会计年度相关营业
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
进行审议。低于上述标准的关联交易可由公
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
司经营管理层决定。 须经股东大会批准；
股东大会有权对公司与关联人发生的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元，须经董事会批准；但交易标的（如
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易进
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
行审议。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
公司应当聘请具有从事证券、期货相关
以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
大会批准；
或者审计；与日常经营相关的关联交易所涉 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
及的交易标的可以不进行审计或者评估 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，须经董事会批
准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，须经股东大会批
准；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元，须董事会审批；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，
须股东大会批准。
对于达到股东大会审批标准的交易，若
交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取
每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定；相关
交易已履行董事会审议或股东大会审议程序
的，不纳入相关累计金额范围。
公司可进行证券投资（范围包括新股配
售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易
所认定的其他投资行为），公司证券投资总
额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，应在投资之前报
董事会批准；公司证券投资总额占公司最近
一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，应在投资之前经董事会审议后
报股东大会批准。公司董事会或股东大会不
得将该等事项的审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
与日常经营相关的交易按《深圳证券交
易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证
券交易所颁布的其他有关规定执行。
（二）对外担保
《公司章程》第四十二条所列公司对外
担保行为须经股东大会审议通过外，公司其
他对外担保均需经董事会审批，未经批准不
得对外担保。
（三）关联交易
达到下列标准之一的交易，应当提交董
事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易总额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。低于上述标
准的关联交易可由公司经营管理层决定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，公司董事会审议通过
后，还须提交股东大会审议。
公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计；与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十七条 董事会召开董事会 第一百一十六条 董事会召开董事会临
临时会议，应于会议召开前三日以书面、传 时会议，应于会议召开前三日以书面、传真、
真等方式通知全体董事；但在全体董事没有 电子邮件等方式通知全体董事；但在全体董
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异议或事项紧急的情况下，不受上述通知期 事没有异议或事项紧急的情况下，不受上述
限的限制，可以随时通知召开，但召集人应 通知期限的限制，可以随时通知召开，但召
当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方式
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式为：投票表决。 为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用举手表决进行并作出 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东单位
第一百二十七条 在公司控股股东单 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
37 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
38 增加新条款，剩余条款序号顺延
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披
39 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年
第一百五十一条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
40 证监会派出机构和证券交易所报送半年度
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
会派出机构和证券交易所报送季度财务会
规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
42
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 报》《中国证券报》上公告。债权人自接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
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清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
报》上公告。 《中国证券报》上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 券时报》《中国证券报》上公告。债权人自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定的
的最低限额。 最低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之
第一百八十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
券时报》《中国证券报》上公告。债权人应
45 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
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有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近 歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一
一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
公司已经召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，公司董事会提请公司股东大会授权董事长及
其授权人士办理本次修订《公司章程》的工商变更登记及相关事宜。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日