海德股份：公司对外投资管理制度修订对照表2022-04-27
海南海德资本管理股份有限公司
《对外投资管理制度》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和规范性文件，结合《公
司章程》及实际情况，公司拟对《公司对外投资活动管理制度》进行
修订，并将制度名称变更为《公司对外投资管理制度》，具体修订内
容如下：
序号 原条款 修正后条款
第一条 为加强海南海德资本管理股份有限公司
（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，
第一条 为了加强公司对外投资活 规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对
动的内部控制，规范对外投资行为， 外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人
防范对外投资风险，保障对外投资安 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 全，提高对外投资效益，根据《中华 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
人民共和国会计法》、《海南海德实 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
业股份有限公司章程》以下简称《公 司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
司章程》）等相关规定，制定本制度。 作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家
相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资包 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为取得
括但不限于：除担保以外的项目投 未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物
2 资、证券投资、金融衍生产品、股权、 以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
不动产、单独或与他人合资、融资贷 进行各种形式的投资活动。不包括公司日常经营
款、委托理财等事项。 相关的交易。
第三条 按照投资期限分类，对外投资分为短期
投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现
3 增加新条款 并且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包
括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期
投资以外的投资，包括持有时间超过 1 年（不含
1 年）不能随时变现或不准备随时变现的各种股
权投资、债权投资、其他投资等。
第四条 公司对外投资由公司总部 第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公
集中进行。公司对控股子公司及参股 司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外
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公司的投资活动参照本制度实施指 投资行为。公司对子公司及参股公司的投资活动
导、监督及管理。 参照本制度实施指导、监督及管理。
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批
5 增加新条款
制度。
第七条 公司对外投资的审批严格按照《公司
法》、《上市规则》、《规范运作指引》及有关
6 增加新条款
法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批
程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
第五条 公司股东大会、董事会和经 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
营管理层为对外投资的决策机构，根 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
据公司章程和本制度的规定在其权 算依据。
限范围内，对公司的对外投资做出决 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
策。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
董事会有权对投资总额占最近 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额
一期经审计净资产的 10%以上且低 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
7 于 50%的对外投资（含证券投资等） 依据。
事项进行审议。高于此标准的对外投 （三）交易的金额（含承担债务和费用）占
资须经公司股东大会批准；低于此标 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
准的对外投资可由公司经营管理层 对金额超过 1000 万元人民币。
决定。其中，对投资总额低于最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
期经审计净资产 50%的委托理财由 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
董事会决定。 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
未达到前款公司董事会决策标准的对外投
资事项，由公司经营管理层审议批准。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一
的，在提交董事会审议通过后，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据。
8 增加新条款 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第十条 若投资标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应
公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。上述投资
属于购买、出售资产的，不含购买原材料、 燃
9 增加新条款 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，应包括在内。上述投资属于公司设立有限
公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本制度。
第十一条 对于达到本制度第九条规定标准的交
易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
10 增加新条款 业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
对于未达到第九条规定标准的交易，若法律
法规、规章以及规范性文件规定或证券监管机构
及交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规
定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进
行审计或者评估。
第十二条 若对外投资构成关联交易事项，则应
11 增加新条款 按《公司章程》以及本公司关联交易管理制度中
关于关联交易事项的决策权限执行。
12 增加新条款 第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第八条或者第九条标准的，适用第
八条或者第九条的规定。
已按照第八条或者第九条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在 12 个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第
13 增加新条款 八条或者第九条的规定。已按照第八条或者第九
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第六条 在董事会或股东大会审议
第十五条 在股东大会、董事会决定对外投资事
对外投资事项以前，公司应向全体董
项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董
14 事或股东提供拟投资项目的可行性
事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性
研究报告及相关资料，以便其作出决
研究报告及相关资料，以便其作出决策。
策。
第十七条 公司董事长为对外投资实施的主要负
第七条 公司董事会战略委员会为
责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、
公司董事会的专门议事机构，负责统
15 组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
筹、协调和组织对外投资项目的分析
况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及
和研究，为决策提供建议。
时对投资做出修订。
第八条 公司总经理作为对外投资
实施的主要负责人，负责组织对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步
16 评估，进行投资计划论证，评估审计， 删除旧条款
提出投资建议等，并应及时向董事会
汇报投资进展情况，以利于董事会及
股东大会及时对投资作出决策。
第九条 根据项目性质，总经理应指 第十八条 公司有关归口管理部门为项目承办单
派相关部门作为具体对外投资项目 位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书
17 的管理部门。该部门应参与研究、制 以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项
订公司发展战略，对重大投资项目进 目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后
行效益评估、审议并提出建议；对公 评价工作。
司对外的生产经营性投资、股权投
资、租赁、产权交易、资产重组等项
目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十一条 公司财务管理部负责对
外投资的财务管理。公司对外投资项 第二十条 公司财务部门负责对外投资的财务管
目确定后，由公司财务管理部负责筹 理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门
18 措资金，协同有关方面办理出资手 负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工
续、工商登记、税务登记、银行开户 商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严
等工作，并实行严格的借款、审批与 格的借款、审批与付款手续。
付款手续。
第十二条 公司金融事业部负责公
司长期权益性投资的日常管理，对公
司对外投资项目负有监管的职能。对
第二十一条 公司内审部门根据内部控制规范及
投资过程中形成的各种决议、合同、
19 实际情况需要对投资项目实施运作情况，实行过
协议以及对外投资权益证书等指定
程的监督、检查。
专人负责保管，并建立详细的档案记
录。未经授权人员不得接触权益证
书。
第十三条 董事会秘书应严格按照 第二十二条 公司证券事务部负责公司对外投资
《中华人民共和国公司法》、《深圳 的信息披露。证券部门应根据审慎性原则，严格
20 证券交易所上市规则》、《公司章程》 按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》
等有关规定履行公司对外投资的信 《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的
息披露义务。 信息披露义务。
第十四条 公司在确定对外投资方
案时，应广泛听取评估小组专家及有 第二十三条 公司在确定对外投资方案时，应广
关部门及人员的意见及建议，注重对 泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见
外投资决策的几个关键指标，如现金 及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如
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流量、货币的时间价值、投资风险等。 现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充
在充分考虑了项目投资风险、预计投 分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
资收益，并权衡各方面利弊的基础 各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东大会或董事会 第二十四条 公司股东大会或董事会决议通过对
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决议通过对外投资项目实施方案后， 外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金
应当明确出资时间、金额、出资方式 额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
及责任人员等内容。对外投资项目实 实施方案的变更，必须按投资权限分别经公司股
施方案的变更，必须经过公司股东大 东大会或董事会审查批准。
会或董事会审查批准。
第十八条 公司对外投资项目实施
第二十七条 公司对外投资项目实施后，应根据
后，应根据需要对被投资企业派驻产
需要对被投资企业派驻人员（如董事、监事、财
权代表，如董事或总会计师，以便对
务总监、或其他高级管理人员等），以便对投资
23 投资项目进行跟踪管理，及时掌握被
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
投资单位的财务状况和经营情况，发
状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司
现异常情况，应及时向董事长或总经
董事长或总经理报告，并采取相应措施。
理报告，并采取相应措施。
第二十一条 公司金融事业部应当 第三十条 公司负责对外投资的部门应当加强有
加强有关对外投资档案的管理，保证 关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、
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各种决议、合同、协议以及对外投资 协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完
权益证书等文件的安全与完整。 整。
第二十二条 公司应当加强对外投
资项目资产处置环节的控制，对外投 第三十一条 公司应当加强投资项目资产处置环
资的收回、转让、核销等必须依照本 节的控制，投资项目的收回、转让、核销等必须
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制度第五条的金额限制，经过公司股 依照公司对外投资决策制度的金额限制，按有关
东大会或董事会决议通过后方可执 审批权限履行审批权限后方可执行。
行。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可以收
回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企
业)经营期满；
26 增加新条款 (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿
还到期债务，依法实施破产；
(三) 被投资单位无法继续经营而清算的；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或
发生时。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可以转
27 增加新条款 让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方
向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没
有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金
时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与
28 增加新条款
批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条 公司财务部门应当认真审核与对外
第二十四条 公司核销对外投资，应 投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产
29 取得因被投资单位破产等原因不能 回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外
收回投资的法律文书和证明文件。 投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、
合法。
第二十六条 公司对外投资项目实
施后，由总经理指派相关部门负责跟
第三十七条 公司对外投资项目实施后，由公司
踪，并对投资效果进行评价。包括但
负责对外投资管理的部门负责跟踪，并对投资效
不限于：投资方向是否正确，投资金
果进行评价和判断，包括但不限于：投资方向是
额是否到位，是否与预算相符，股权
30 否正确，投资金额是否到位，股权比例是否变化，
比例是否变化，投资环境政策是否变
投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述
化，与可行性研究报告所述是否存在
是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营
重大差异等；并根据发现的问题或经
异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
营异常情况向公司董事会提出有关
处置意见。
第二十七条 公司监事会行使对外 第三十八条 公司监事会、内部审计部门行使对
投资活动的监督检查权。 外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检
第二十八条 对外投资活动监督检 查的内容主要包括：
查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情
31 （一） 投资业务相关岗位及人 况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上
员的设置情况。重点检查是否存在由 不相容职务的现象。
一人同时担任两项以上不相容职务 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点
的现象。 检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是
（二） 投资授权批准制度的执 否存在越权审批行为。
行情况。重点检查对外投资业务的授 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存
权批准手续是否健全，是否存在越权 在非法对外投资的现象。
审批行为。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等
（三） 投资计划的合法性。重 相关法律文件的保管情况。
点检查是否存在非法对外投资的现 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭
象。 证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用
（四） 投资活动的批准文件、 是否正确，会计核算是否准确、完整。
合同、协议等相关法律文件的保管情 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按
况。 计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在
（五） 投资项目核算情况。重 铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
点检查原始凭证是否真实、合法、准 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否
确、完整，会计科目运用是否正确， 存在账实不符的现象。
会计核算是否准确、完整。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的
（六）投资资金使用情况。重点 批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
检查是否按计划用途和预算使用资
金，使用过程中是否存在铺张浪费、
挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。
重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检
查投资处置的批准程序是否正确，过
程是否真实、合法。
第三十九条 公司在调研、洽谈、评估投资项目
时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负
有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
32 增加新条款
公司对外投资活动应当严格遵守中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理
和信息披露方面的规定。
第四十条 公司子公司同样按照公司信息披露管
33 增加新条款
理制度的要求履行信息披露义务。
第四十一条 公司子公司应当明确信息披露责任
34 增加新条款 人及责任部门，并将通讯联络方式向公司证券事
务部备案。
第四十二条 公司相关部门在进行对外投资决策
及操作前，应知悉相关法律法规和规范性文件关
于对外投资的规定，不得进行违法违规的交易。
35 增加新条款 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他相关治
理规则规定，未按照公司既定的投资方案进行交
易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相
关责任人员承担相应的责任。
第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员
应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种
风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资
36 增加新条款 的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责
任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批
投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济
责任和其他责任。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法
第二十九条 本制度与有关法律、行
律法规、和《公司章程》的有关规定执行。本制
政法规、部门规章或其他规范性文件
37 度与国家有关法律、法规、以及《公司章程》的
有冲突时，按有关法律、行政法规、
有关规定不一致的，以有关法律、法规、以及《公
部门规章或其他规范性文件执行。
司章程》的规定为准。
第三十条 本制度的解释权与修订 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定并解
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权属于公司董事会。 释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过后
第三十一条 本制度自公司董事会
39 生效并实施，原《公司对外投资活动管理制度》
批准之日起实施。
同时废止。
公司已经召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修
订<公司对外投资管理制度>的议案》，尚需提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
海南海德资本管理股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
