证券代码：000570、200570      证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B   公告编号：2014-002




                           常柴股份有限公司
                       董事会七届五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     常柴股份有限公司于 2014 年 4 月 16 日在公司四楼会议室召开董事
会七届五次会议，会议通知于 2014 年 4 月 4 日送达各位董事，会议应
到 9 名董事，实到 9 名，为薛国俊、蒋华平、何建光、石建春、徐振平、
庄荣法、沈宁吾、曹慧明、朱剑明。会议由董事长薛国俊先生主持。监
事会主席列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
     一、2013 年年度报告及其摘要；

     表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     二、2013 年度董事会工作报告；
     表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     三、2013 年度利润分配以及资本公积金转增股本预案；
     经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013

年归属于母公司所有者的净利润为 75,712,361.04 元，当年母公司共计可

供分配利润 435,679,354.63 元。公司董事会拟决定以 2013 年 12 月 31

日总股本 561,374,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15
元（含税），共计分配现金 8,420,614.89 元，不送红股，不进行资本公积

金转增股本。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    四、2013 年度内部控制自我评价报告；（详见同日刊登的临时公告）

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    五、关于续聘公司 2014 年度审计机构及其费用的议案；
    董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司 2014 年度审计机构，审计费用为 70 万元。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    六、关于续聘公司 2014 年度内部控制审计机构的议案；
    董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2014 年度内部控制审计机构。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    七、关于修改公司章程的议案；
    原公司章程第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，
且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式分配股利。公司的利润分配政策为：
    （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报。
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、现金分红的具体条件和比例：
    公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的母公司可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
    如存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。
    （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告；
    （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%。
    （3）公司当年年末资产负债率超过百分之七十。
    3、公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说
明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。


    拟对第一百五十五条中第（二）条第 2 点现金分红的具体条件和比
例作如下修改：
    2、现金分红的具体条件和比例：
    公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的母公司可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
    在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排
等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下
差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
       表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       八、最近三年股东回报规划（2014-2016 年）；（详见同日刊登的临

时公告）
       表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       九、关于召开 2013 年度股东大会的议案。（详见同日刊登的临时公
告）
       表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
   上述一至八项议案尚须提交 2013 年度股东大会审议通过。


                                            常柴股份有限公司
                                                 董事会

                                             2014 年 4 月 18 日