股票简称：苏常柴A、苏常柴B      股票代码：000570、200570   公告编号：2014-017




                             常柴股份有限公司
   关于对控股子公司常柴万州柴油机有限公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、增资概述
    常柴万州柴油机有限公司（以下简称“常万公司”）为常柴股份有
限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，公司成立于 1996 年 8
月，住所：重庆市万州区厦门路 1101 号，注册资本 3500 万元，其中本
公司出资 2100 万元，占注册资本的 60%，重庆市万州区资产经营公司
出资 1400 万元，占注册资本的 40%。公司经营范围为柴油机的生产制
造和销售。
    2014 年 9 月 19 日，经常万公司董事会审议通过，拟由全体股东按
持股份额同比例增资，其中，本公司出资 3000 万元人民币；万资公司
出资 2000 万元人民币（其中：重庆市万州区资产经营公司以其持有且
已经租用给常万公司使用的土地 40.0455 亩经评估作价 1996.94 万元出
资，其余 3.06 万元以现金出资）。常万公司注册资本由 3500 万元增加
到 8500 万元人民币。
    本公司董事会于 2014 年 10 月 8 日召开临时会议，以 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于对公司控股子公司常柴万州柴油机
有限公司增资的议案》，董事会同意现金出资 3000 万元认购常万公司
本次增资。
    本公司与重庆市万州区资产经营公司于 2014 年 9 月 19 日在重庆市
万州区签订了《关于对常柴万州柴油机有限公司实施增资扩股的协议
书》。
    独立董事发表独立意见：认为本次对常万公司增资符合相关法律、
法规的规定，审议程序合法。本次增资解决了常万公司房产和土地使用
权分离的情形，提升了常万公司资信能力，有利于公司未来对西南地区
生产基地战略布局的发展壮大，为三峡库区的经济建设做出积极贡献。
    本次增资不涉及关联交易，无需经过本公司股东大会批准，重庆市
万州区资产经营公司增资方案已经过重庆市万州区国资委批准。本次增
资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、增资各方的基本情况
    1、增资方一：常柴股份有限公司
    2、增资方二：重庆市万州区资产经营公司

         住所：重庆市万州区白岩路 225 号附 3 号

         企业类型：国有经济

         注册资本：60000 万元

         法定代表人：刘建远

         主营业务：经营、管理政府授权经营的区级从事商品生产、产

品销售、国内贸易、农业开发和其他相关产业的国有企业。对上述企业

行使政府出资人职能，进行资本和产权运作。

         实际控制人：重庆市万州区国有资产监督管理委员会，持股比

例 100%。


    三、增资标的的基本情况
    1、出资方式：
    （1）本公司以自有资金现金出资 3000 万元；
    （2）重庆市万州区资产经营公司以所持有的 40.0455 亩土地经评估
作价 1996.94 万元出资，另外 3.06 万元以现金出资，合计出资 2000 万
元。
    该项土地使用权经重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任
公司评估（评估基准日为 2014 年 8 月 11 日，报告编号：重庆恒申达（2014）
（估）字第 014 号），评估值为 1996.94 万元。该项土地不存在抵押、
担保、冻结、诉讼、仲裁等限制权利的情形。
    2、标的公司基本情况：
    1996 年，本公司在重庆市万州区合资组建了常万公司，主要生产各
型号单缸柴油机，年生产能力 5 万台，目前产品由本公司统一销售。
    常万公司主要财务指标如下：
    截止 2013 年 12 月 31 日，常万公司资产总额 11425.73 万元，负债
总额 5998.73 万元，净资产 5427.00 万元。2013 年度营业收入 11020.77
万元，净利润 396.94 万元。
    截止 2014 年 6 月 30 日，常万公司资产总额 12200.62 万元，负债总
额 6651.72 万元，净资产 5548.90 万元。2014 年 1-6 月营业收入 5356.61
万元，净利润 221.90 万元。
    常万公司增资前后股权结构情况：
                    原出资额    原持股比例    现出资额    现持股比例
    股东名称
                    （万元）      （%）       （万元）      （%）
常柴股份有限公司      2100          60          5100          60
重庆市万州区资产
                      1400          40          3400          40
    经营公司
      合计            3500         100          8500         100



    四、增资协议书的主要内容
    1、股东双方一致同意，将常万公司目前注册资本金人民币 3500 万
元增资到 8500 万元，净增 5000 万元。双方仍然按照原来的 6：4 出资
比例分担常万公司资本金增加额。
    2、本公司按照 60%增资比例，以现金 3000 万元对常万公司增加资
本金 3000 万元。
    3、重庆市万州区资产经营公司按照 40%增资比例，出资 2000 万元
人民币。以其持有并已经租赁给常万公司使用的土地 40.0455 亩（26697
平方米），经评估作价 1996.94 万元对常万公司增加资本金。土地评估
作价不足 2000 万元的差额部分 3.06 万元用现金补足。
    4、常万公司配合重庆市万州区资产经营公司将作价入股的土地过
户至常万公司名下，过户涉及相关的税费按有关规定由重庆市万州区资
产经营公司和常万公司各自承担。
    5、双方实施常万公司增资扩股的同时修改常万公司章程。经常万
公司股东会议审议批准后向工商行政部门等管理机关报备。章程修改主
要涉及以下内容：
    （1）常万公司董事会由 7 名董事组成，其中本公司委派 4 名，万
资公司委派 3 名。董事长由本公司委派，副董事长由重庆市万州区资产
经营公司委派。
    （2）常万公司监事会由 3 人组成，双方各委派 1 人，从常万公司
职工中民主选举产生 1 人。
    （3）常万公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名。
总经理和财务负责人人选由本公司推荐，董事会聘任或解聘。本公司委
派的副总经理人选由本公司推荐，重庆市万州区资产经营公司委派的副
总经理人选由重庆市万州区资产经营公司推荐，并由总经理提名，董事
会聘任或解聘。总经理、副总经理也可从社会职业经理人中选聘，由常
万公司董事会聘任。
    （4）常万公司本着精简、效能原则设立内部管理机构。内部管理
机构的增减由总经理提出议案，由常万公司董事会审议批准。内设机构
负责人人选由双方交叉推荐，由总经理负责聘任。
    6、本协议经股东双方法定代表人（授权代理人）签字加盖公章并
报其董事会或国有资产监管机构批准后生效。
    本次增资，重庆市万州区资产经营公司以非现金资产认购了大部分
出资，定价以评估价为基准，交易价格与评估价格一致。


    五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次增资解决了常万公司土地、房产分离的情形，提升了常万公司
资信能力，有利于公司未来对西南地区生产基地战略布局的发展壮大，
和风冷单缸柴油机市场的开拓，为三峡库区的经济建设做出积极贡献。
增资后，常万公司将根据市场情况逐步提升生产规模，预计未来将对公
司的业绩产生积极影响。


    六、备查文件
    1、常柴股份有限公司 2014 年 10 月 8 日董事会临时会议决议；
    2、关于对常柴万州柴油机有限公司实施增资扩股的协议书。


                                            常柴股份有限公司
                                                 董事会
                                            2014 年 10 月 10 日