证券代码：000570、200570   证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B   公告编号：2016-016



                           常柴股份有限公司
                关于受让日本富士重工业株式会社持有的
         常州富士常柴罗宾汽油机有限公司 67%股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
     1、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司（以下简称“常柴罗宾”）位
于常州市新北区长江路 28 号，公司占地面积 21.02 亩，建筑面积 5174
平方米。常柴罗宾是由日本富士重工业株式会社（以下简称“富士重
工”）、日本丸红输送机株式会社（以下简称“丸红”）与常柴股份有限
公司（以下简称“常柴”）于 1999 年 9 月共同投资组建，注册资本为 450
万美元，经营期限为 50 年。其中富士重工持有 62%的股权，常柴持有
33%的股权，丸红持有 5%的股权。2003 年 9 月丸红将持有的常柴罗宾
5%的股权转让给富士重工。目前，富士重工持有常柴罗宾 67%的股权，
常柴持有常柴罗宾 33%股权。公司主要生产“罗宾”牌各型号小型通用
汽油机。
     2、本公司于 2016 年 8 月 26 日以通讯方式召开董事会临时会议，
以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让日本富士重工
业株式会社持有的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司 67%股权的议
案》，董事会同意公司以 2628 万元人民币的价格受让富士重工所持有的
常柴罗宾 67%的股权。
     3、本公司董事会授权董事长于 2016 年 8 月 26 日与富士重工签署
了《股权转让协议》。
    4、独立董事独立意见：本次公司受让股权符合相关法律、法规的
规定，审议程序合法，受让股权有利于本公司汽油机产品结构的调整。
受让股权交易价格参考了股权评估价值，不存在损害公司及全体股东合
法权益的情形。
    5、本次受让的常柴罗宾股权权属清晰，不存在重大法律障碍。本
次受让股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    6、本次受让股权行为尚需取得常州市商务局的备案，无需经过股
东大会批准。


二、交易对方的基本情况
  公司名称     日本富士重工业株式会社
  公司类型     日本上市公司
 法定代表人    吉永 泰之
  注册地址     日本东京都涩谷区惠比寿1丁目20番8号
  注册资本     153,795,000,000日元
  主营业务     航天、汽车、通用汽油机及其零部件的生产和销售。
               1、Toyota Motor Corporation 持股比例 16.48%
  主要股东     2、The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股比例 5.4%
               3、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account)持股比例 4.38%

    富士重工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公
司对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况
    1、常柴罗宾基本情况
    常柴罗宾公司为本公司参股子公司，位于常州市新北区长江路 28
号，公司占地面积 21.02 亩，建筑面积 5174 平方米。公司成立于 1999
年 9 月，注册资本为 450 万美元，经营期限为 50 年。其中富士重工持
有 67%的股权，常柴持有 33%的股权。公司法定代表人：岛田和人，公
司主营通用汽油机的生产和销售。
    本公司对富士重工转让的其所持有的常柴罗宾 67%的股权享有优
先受让权。
    2、常柴罗宾主要财务指标如下：
    经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：
苏公 C[2016]A136 号，审计报告类型为标准无保留意见），截止 2015
年 12 月 31 日，常柴罗宾经审计的总资产 8,168.38 万元，总负债 1,874.65
万元，股东权益 6,293.73 万元。2015 年度，销售各类通用汽油机 15.10
万台，主营业务收入 13,914.89 万元，利润总额 285.77 万元，净利润 213.83
万元，经营活动产生的现金流量净额 1,008.14 万元。
    经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：
苏公 W[2016]A1021 号，审计报告类型为标准无保留意见），截止 2016
年 6 月 30 日，常柴罗宾经审计的总资产 8,472.09 万元，总负债 2,580.86
万元，股东权益 5,891.23 万元。2016 年 1-6 月份，销售各类通用汽油机
8.66 万台，主营业务收入 8,101.49 万元，利润总额-314.37 万元，净利润
-349.32 万元，经营活动产生的现金流量净额 427.02 万元。
    3、常柴罗宾资产评估情况
    经江苏中天资产评估事务所有限公司（具备证券、期货从业资格）
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对常柴罗宾 67%的股权进行评估（《常
柴股份有限公司拟股权收购涉及的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司
67%股权价值评估报告》，苏中资评报字（2016）第 C2068 号），常柴罗
宾总资产 9,345.39 万元，总负债 2,580.83 万元，净资产 6,764.56 万元。
富士重工所持有的常柴罗宾 67%的股权采用资产基础法评估价值为
4,532.26 万元。
    4、股权交易前后常柴罗宾股权结构变化：
                          折合                             折合
           原出资额              原持股比     现出资额            现持股比
股东名称                人民币                           人民币
           （万美元）            例（%）    （万美元）            例（%）
                        （万元）                         （万元）
常    柴     148.50   1,229.45    33     450.00   3,725.40   100
富士重工     301.50   2,495.95    67       0          0       0
合    计     450.00   3,725.40   100     450.00   3,725.40   100



四、股权转让协议的主要内容
    1、交易价格：富士重工向本公司转让其持有的常柴罗宾 67%的股
权，本公司同意受让，转让对价为 2628 万元。
    2、生效条件：股权转让协议在获得富士重工权力机构、常柴权力
机构、常柴罗宾权力机构以及其他审批机构批准后生效。
    3、支付方式：本公司在股权转让生效日起 15 个工作日内向富士重
工全额支付股权转让价款。
    4、公司名称：常柴罗宾在股权转让生效后可以继续将“常州富士
常柴罗宾汽油机有限公司”作为公司名称。
    5、公司商标：富士重工持有的“罗宾”牌注册商标许可给常柴罗
宾有条件使用，2020 年 10 月 1 日后转让给常柴罗宾公司。
    6、费用承担：
    （1）协议各方应当各自负担各方当事人发生的、与本协议有关的
费用及支出。
    （2）常柴因富士重工的本次股权转让按照中国税法规定承担代扣
代缴义务时，常柴应当根据该规定从支付给富士重工的股权转让价款中
予以扣除。
    （3）常柴罗宾涉及变更登记以及相关法律法规或章程规定的转让
本股权所需的其他手续所需的费用和支出由常柴罗宾负担。



五、本次股权交易的目的和对公司的影响

    本公司抓住常柴罗宾大股东富士重工退出小型通用汽油机市场，转

让股权的机会，以自有资金受让富士重工持有的常柴罗宾 67%的股权，

使常柴罗宾成为本公司的全资子公司，作为本公司重要的汽油机生产基
地，有利于公司做强做大汽油机产品，提高市场竞争力，促进常柴稳健

发展。

    本次受让股权交易行为完成后，常柴罗宾将并入公司合并报表范

围，因常柴罗宾资产规模以及实现的销售收入、利润等指标占本公司合

并报表比例较小，预计对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的

影响较小。



六、备查文件

    1、2016 年 8 月 26 日董事会临时会议决议。

    2、独立董事独立意见。

    3、2016 年 8 月 26 日监事会临时会议决议。

    4、股权转让协议。

    5、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司 2015 年度审计报告。

    6、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司 2016 年半年度审计报告。

    7、常柴股份有限公司拟股权收购涉及的常州富士常柴罗宾汽油机

有限公司 67%股权价值评估报告。



                                           常柴股份有限公司

                                                董事会

                                            2016 年 8 月 30 日