证券代码：000570、200570    证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B   公告编号：2017-024




                           常柴股份有限公司
             关于设立产业投资基金暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

     1、常柴股份有限公司（以下简称“公司”）与协同创新基金管理

有限公司（以下简称“协同创新”）于 2017 年 9 月 25 日签署《合伙协

议》，共同发起设立“常州协同股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂

定名，具体以工商登记信息为准），该事项尚需工商登记备案，是否

获得核准尚存在不确定性。

     2、投资金额：基金规模 5.01 亿元，分两期筹资，一期 1.01 亿元，

二期 4 亿元由协同创新负责募集，并于 2017 年 12 月 31 日前完成。

     3、风险提示：产业投资基金的设立、募集及投资可能因未来市

场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，投资基金设立后在日常

运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资

标的不能达到投资目的，敬请投资者注意风险。

     4、公司董事张琼女士同时担任协同创新监事，公司与张琼女士

及协同创新构成关联关系。

一、对外投资概述
    1、为助力公司进行产业战略升级，加快企业发展，拓展新兴领

域，公司拟出资 10000 万元与协同创新共同设立一家产业投资基金

（有限合伙），在高端农机、智能制造、新能源、新材料等领域寻找

项目投资机会。

    2、公司董事会八届七次会议于 2017 年 9 月 25 日召开，本次会

议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，独立董事贾滨因公出差，委

托独立董事冯根福代为表决。会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，

审议通过了《关于共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》。因董

事张琼女士同时担任协同创新监事，本次对外投资构成关联交易。关

联董事张琼回避表决。

    3、公司拟出资额 10000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝

对值的 4.3%，属于一般关联交易，未达到重大关联交易 5%的标准，

无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、共同投资方暨关联方基本情况

    企业名称：协同创新基金管理有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：914403000758305004

    法定代表人：李万寿

    注册资本：11765 万元

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    成立日期：2013 年 8 月 7 日

    股东情况：
                    股东名称                   持股比例（%）
                      李万寿                            32.4926
      深圳市协同禾顺投资合伙企业（普通合伙）            30.0042
       深圳市德馨毅管理合伙企业（有限合伙）             15.0021
               亿阳集团股份有限公司                     10.0042
              深圳市六泰集团有限公司                     8.0004
        产学研（北京）科技促进中心有限公司               2.4989
                      丁壬寅                             1.9975

    经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、房地

产投资（不含限制项目）。

    私募基金管理人登记备案情况：协同创新已依照相关法律、法规

向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案, 私

募基金管理人登记编码为 P1002160。

三、拟设立产业基金的基本情况及合伙协议的主要内容

    1、基金暂定名称：常州协同股权投资合伙企业（有限合伙）（暂

定名，具体以工商登记信息为准）

    2、合伙人：

    普通合伙人：协同创新基金管理有限公司；

    有限合伙人：常柴股份有限公司；

    其他有限合伙人：待基金募集完毕后，将按照分阶段披露的原则，

陆续披露其他有限合伙人详细资料。

    3、经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询，股权投资，

房地产投资（不含限制项目）。（以最终工商登记为准）

    4、注册地：江苏省常州市
     5、组织形式：有限合伙型合伙企业

     6、基金规模：5.01 亿元人民币

     7、出资进度：分两期。

     第一期出资主体及出资额：

     （1）普通合伙人协同创新以自有资金出资 100 万元。

     （2）有限合伙人常柴股份有限公司以自有资金出资 10000 万元。

     在合伙协议签署后一个月内缴纳。

     第二期有限合伙人 4 亿元资金由协同创新负责募集完成。

     8、基金管理人：协同创新基金管理有限公司

     9、经营期限：5 年。同时根据经营需要，经全体合伙人一致同

意，可以按照合伙人决议同意的延长期限延长存续期 2 年。

     10、管理及决策机制：基金设投资决策委员会，负责合伙企业项

目投资及退出的最终决策。投委会在投资决策过程中实行关联方回避

表决制度。投委会由 3 名委员组成，其中 2 名由普通合伙人委派、1
名由有限合伙人委派，投委会主任由普通合伙人委派的代表担任；投

委会表决需 2/3 及以上多数同意，且其中必须有 1 名有限合伙人委派

的代表表示同意方可通过。

     11、基金投资方向：高端农机、智能制造、新能源、新材料等领

域

     12、管理费：作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理和

行政事务服务的对价，合伙企业自成立之日起的整个经营期限内，应

向普通合伙人支付委托管理费。委托管理费支付标准为有限合伙人实

缴出资总额的 1.5%/年。

     13、收益分配：基金取得可供分配的收益时，按照以下原则进行
分配：

   （1）向全体有限合伙人按照其出资比例进行分配，直至有限合伙

人收回全部出资本金；

   （2）向普通合伙人分配，直至其收回全部出资本金；

   （3）全体合伙人收回本金之后的全部可分配资金，20%作为业绩

奖励分配给普通合伙人，80%由全体有限合伙人按照出资比例分配。

    14、退出机制：有限合伙人通过合伙权益转让、退伙等方式实现

直接退出，或通过合伙企业的投资项目股权转让、并购、IPO 等途径

间接退出。

    15、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独

立核算，单独编制财务报告。并聘请独立审计机构于每一会计年度结

束之后对合伙企业的财务报表进行审计。

四、对公司的影响和存在的风险

    公司此次发起设立产业投资基金，是加快战略转型发展的重要举

措，通过基金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成

长性的企业，同时降低并购前期的项目风险，有助于公司获取新的投

资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，对公司未来的发展产生

积极影响。

    投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经

营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

    （1）基金未能募集到足够的资金的风险；

    （2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标

的企业不能实现预期效益的风险。

    公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整
体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金

的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后

管理的开展，切实降低和规避投资风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     截至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易数量 1

笔即本次关联交易，总金额 10000 万元。

六、监事会意见

     本次公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项，符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司

长远战略发展需要，有利于公司借助专业战略合作伙伴的经验和资

源，实施公司产业布局，实现公司整体战略目标，进一步加快公司发

展的步伐。

七、独立董事事前认可和独立意见

     1、独立董事事前认可意见：
     （1）公司出资设立产业投资基金暨关联交易的事项符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定；

     （2）本次设立产业投资基金暨关联交易的事项，不存在损害公

司、股东，特别是中小股东的利益的情形；

     （3）公司出资设立产业基金暨关联交易的事项，符合公司战略

发展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公

司拓展新的利润增长点，不会损害公司及全体股东的利益。
    基于此，我们同意将设立产业投资基金暨关联交易的事项提交公

司董事会八届七次会议审议。

    2、独立董事独立意见：

    本次公司出资设立产业投资基金暨关联交易的事项符合相关法

律、法规的规定，审议程序合法，不存在损害公司、股东，特别是中

小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事

张琼女士已回避表决。设立产业投资基金暨关联交易符合公司战略发

展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司

拓展新的利润增长点，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

因此，我们同意本次公司设立投资产业基金暨关联交易事项。

八、其他
    1、产业基金投资方向不涵盖公司主营业务，不存在同业竞争的

情形。

    2、公司设立产业投资基金暨关联交易事项，不处于禁止期间。

公司承诺在投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金

（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归

还银行贷款。

    3、关联关系或其他利益关系说明

    因董事张琼女士同时担任协同创新合伙人、监事，本次对外投资

构成关联交易。除上述关联关系外，本公司与协同创新不存在其他关

联关系或利益安排。本公司控股股东常州市人民政府国有资产监督管

理委员会、除张琼以外的其他董事、监事、高级管理人员与协同创新
不存在关联关系或利益安排。截止披露日，协同创新及协同创新作为

管理人的其他基金不存在以直接或间接的形式持有本公司股份的情

形。
       4、公司控股股东常州市人民政府国有资产监督管理委员会、董

事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中

任职。

       5、公司将根据合伙企业设立后续的进展情况，及时履行信息披

露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

九、备查文件

       1、公司董事会八届七次会议决议；

       2、独立董事事前认可意见及独立意见；

       3、公司监事会八届七次会议决议；

       4、合伙协议。



                                             常柴股份有限公司

                                                 董事会

                                             2017 年 9 月 26 日