苏常柴Ａ：董事会八届九次会议决议公告2017-11-29
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2017-028
常柴股份有限公司
董事会八届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司于 2017 年 11 月 28 日以通讯方式召开董事会
八届九次会议，会议通知于 2017 年 11 月 24 日送达各位董事，会议
应到 9 名董事，实到 9 名，为史新昆、何建光、张新、石建春、徐倩、
张琼、李明辉、贾滨、冯根福。本次会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议主要审议并通过了如下事项：
1、《关于修改公司章程的议案》。
原章程 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
增加第十二条 公司根据《党章》规定，设
立中国共产党常柴股份有限公司党委会（以
下简称公司党委），公司党委是公司政治核
心，重点发挥把方向、管大局、保落实等重
要作用，建立党的工作机构，配备开展工作
所需的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
由半数以上董事共同推举的一名董事主 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监 主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会
务或不履行职务时，由半数以上监事共 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
同推举的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集 监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东同意，股东大会可推举一人担任会 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
议主持人，继续开会。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事会 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
应当向股东提供候选董事、监事候选人 东提供候选董事、监事候选人的简历和基本
的简历和基本情况。 情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，按照
按照拟选任的人数，由董事会提出董事 拟选任的人数，由董事会提出董事候选人的
候选人的建议名单，经董事会决议通过 建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
后，由董事会提出董事候选人提交股东 提出董事候选人提交股东大会选举；由监事
大会选举；由监事会提出由股东代表出 会提出由股东代表出任的监事候选人的建议
任的监事候选人的建议名单，经监事会 名单，经监事会审议通过后，由监事会提出
审议通过后，由监事会提出由股东代表 由股东代表出任的监事候选人提交股东大会
出任的监事候选人提交股东大会选举。 选举。
（二）单独或者合并持有公司发行 （二）单独或者合并持有公司发行在外
在外有表决权股份总数的 5%以上的股 有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向
东可以向公司董事会提出董事候选人或 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出
由股东代表出任的监事候选人。 任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有 （三）公司董事会、监事会、持有或者
或者合并持有公司有表决权股份总数 合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的
1%以上的股东可以提出独立董事候选 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的
人。独立董事的提名人在提名前应当征 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
得被提名人的同意。提名人应当充分了 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
解被提名人职业、学历、职称、详细的 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
工作经历、全部兼职等情况，并对其担 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
任独立董事的资格和独立性发表意见， 见，被提名人应当就独立董事与公司之间不
被提名人应当就独立董事与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
存在任何影响其独立客观判断的关系发 开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
表公开声明。在选举独立董事的股东大 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
会召开前，公司董事会应当按照规定公 股东大会审议董事、监事选举的提案，
布上述内容。 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
股东大会审议董事、监事选举的提 决。
案，应当对每一个董事、监事候选人逐 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
个进行表决。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
股东大会就选举董事、监事进行表 以实行累积投票制。
决时，根据本章程的规定或者股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举
的决议，可以实行累积投票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 决权可以集中使用。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 在公司股东大会选举两名或两名以上的
股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事时，采用累积投票制。在累计投
在公司股东大会选举两名或两名以 票制下，独立董事应当与非独立董事分开投
上的董事、监事时，采用累积投票制。 票选举。
在累计投票制下，独立董事应当与非独
立董事分开投票选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
连任。董事在任期届满以前，股东大会 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
不能无故解除其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人 董事可以由总经理、副总经理或者其他
数最多为董事会人数的 1/3。 高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经
董事可以由总经理、副总经理或者 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、 不得超过公司董事总数的 1/2。
副总经理或者其他高级管理人员职务的 公司应在股东大会召开前披露董事候选
董事，总计不得超过公司董事总数的 人的详细资料，使股东在投票时对候选人有
1/2。 足够的了解。
公司应在股东大会召开前披露董事 公司应和董事签订聘任合同，明确公司
候选人的详细资料，使股东在投票时对 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
候选人有足够的了解。 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因
公司应和董事签订聘任合同，明确 故提前解除合同的补偿等内容。
公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其
成，其中，独立董事三名，独立董事中， 中，独立董事三名，独立董事中，至少包括
至少包括一名会计专业人士（指具备高 一名会计专业人士（指具备高级职称的或注
级职称的或注册会计师资格的人士）。设 册会计师资格的人士）。设董事长 1 人，副董
董事长 1 人。 事长 1 人。
增加第一百零九条 董事会决定公司重大问
题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十三条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
职务或者不履行职务的，由半数以上董 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
事共同推举一名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
增加第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十一条 公司根据《党章》规定，
设立公司党委和中国共产党常柴股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百五十二条 公司党委书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十三条 符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二节 公司党委职责
第一百五十四条 公司党委根据《党章》等
党内法规履行下列职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策
在公司的贯彻执行，落实常州市委、市政府
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，并提出意见建议；
（四）研究决定公司党群工作机构的设
置和人员编制、党群干部任免；
（五）履行全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导公司党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任；
（六）党组织工作和自身建设等，按照
《党章》等有关规定办理。
第一百五十五条 公司应重视对股东的 第一百六十一条 公司应重视对股东的合理
合理投资回报，且有利于公司的可持续 投资回报，且有利于公司的可持续发展，公
发展，公司可以采取现金、股票、现金 司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
与股票相结合的方式分配股利。公司的 的方式分配股利。公司的利润分配政策为：
利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司利润分配政策的基本原 1、公司充分考虑对投资者的回报。
则： 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳
1、公司充分考虑对投资者的回报。 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
2、公司的利润分配政策保持连续性 的整体利益及公司的可持续发展。
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 3、公司优先采用现金分红的利润分配方
全体股东的整体利益及公司的可持续发 式。
展。 （二）公司利润分配具体政策如下：
3、公司优先采用现金分红的利润分 1、利润分配的形式：
配方式。 公司采用现金、股票或者现金与股票相
（二）公司利润分配具体政策如下： 结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
1、利润分配的形式： 公司可以进行中期利润分配。
公司采用现金、股票或者现金与股 2、现金分红的具体条件和比例：
票相结合的方式分配股利。在有条件的 公司在该年度或半年度实现的可分配利
情况下，公司可以进行中期利润分配。 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
2、现金分红的具体条件和比例： 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
公司在该年度或半年度实现的可分 金分红不会影响公司后续持续经营的前提
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当
后所余的税后利润）为正值、且现金流 年实现的母公司可分配利润的 10%，且任意
充裕，实施现金分红不会影响公司后续 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
持续经营的前提下，每年以现金方式分 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
配的利润应不低于当年实现的母公司可 利润的 30%。
分配利润的 10%，且任意三个连续会计 在满足上述现金股利分配的基础上，公
年度内，公司以现金方式累计分配的利 司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
润不少于该三年实现的年均可分配利润 身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金
的 30%。 支出安排等因素，提出现金股利与股票股利
在满足上述现金股利分配的基础 相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化
上，公司可综合考虑所处行业特点、发 的现金分红政策：
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
是否有重大现金支出安排等因素，提出 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
现金股利与股票股利相结合的利润分配 在本次利润分配中所占比例最低应达到
方式，并遵守以下差异化的现金分红政 80%；
策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
大资金支出安排的，进行利润分配时， 在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例最 40%；
低应达到 80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
大资金支出安排的，进行利润分配时， 在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红在本次利润分配中所占比例最 20%；
低应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重 出安排的，可以按照前项规定处理。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3、公司发放股票股利的具体条件：
现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司在经营情况良好，并且董事会认为
低应达到 20%； 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
公司发展阶段不易区分但有重大资 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
3、公司发放股票股利的具体条件： 票股利分配预案。
公司在经营情况良好，并且董事会 （三）公司利润分配方案的审议程序：
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 1、公司利润分配方案由董事会根据公司
配、发放股票股利有利于公司全体股东 经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会
整体利益时，可以在满足上述现金分红 意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应
的条件下，提出股票股利分配预案。 当发表明确意见。
（三）公司利润分配方案的审议程 2、公司应切实保障社会公众股股东参与
序： 股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
1、公司的利润分配方案拟定后提交 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
公司董事会、监事会审议。董事会就利 东大会上的投票权。
润分配方案的合理性进行充分讨论，形 3、股东大会对现金分红具体方案进行审
成决议后提交股东大会审议。审议利润 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
分配方案时，公司为股东提供网络投票 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
方式。 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
2、公司当年盈利而不进行现金分红 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时，董事会就不进行现金分红的具体原 时答复中小股东关心的问题。
因、公司留存收益的确切用途及预计投 4、公司在年度报告中详细披露现金分红
资收益等事项进行专项说明，经独立董 政策的制定及执行情况。公司董事会应在年
事发表意见后提交股东大会审议，并在 度报告中披露利润分配方案及留存的未分配
公司指定媒体上予以披露。 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分
（四）公司利润分配政策的变更： 配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现
时，并对公司生产经营造成重大影响， 金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现
或公司自身经营状况发生重大变化时， 金分红预案的原因及未用于分红的资金留存
公司可对利润分配政策进行调整。 公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司调整利润分配方案，必须由董 （四）公司利润分配政策的变更：
事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并将书面论证报告经独立董事同意后， 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
提交股东大会审议，并经出席股东大会 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分配政策进行调整。
股东大会审议利润分配政策变更事 公司调整利润分配方案，必须由董事会
项时，必须提供网络投票方式。 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书
面论证报告经独立董事同意后，提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项
时，必须提供网络投票方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司股东大会议事规
则》全文。
3、关于修改《董事会议事规则》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司董事会议事规则》
全文。
4、关于为常州常柴厚生农业装备有限公司银行授信提供担保的
议案。
鉴于常州常柴厚生农业装备有限公司为本公司控股子公司，2018
年即将开始批量生产，生产采购资金紧张，拟继续向工商银行常州钟
楼支行申请最高不超过 2000 万元授信额度。董事会同意继续为其最
高不超过 2000 万元授信提供担保，有效期自融资发生之日起一年。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司关于为控股子公司
银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-029）全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、《对外提供财务资助管理制度》。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司对外提供财务资助
管理制度》全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、关于全资子公司常州厚生投资有限公司对外提供财务资助的
议案。
董事会同意全资子公司常州厚生投资有限公司用自有闲置资金
对徐州华东铸造总厂提供 300 万元借款，对常州市长江铸工材料有限
公司提供 500 万元借款。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司关于全资子公司对
外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-030）全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知。
详细情况参见同日公告的《常柴股份有限公司关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）全文。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述一、二、三、四项议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股
东大会审议通过。
常柴股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 29 日
