苏常柴A:关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权的公告2019-07-09
证券代码:000570、200570 证券简称:苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号:2019-022
常柴股份有限公司
关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资合伙
企业(有限合伙)持有的江苏厚生新能源科技有限公司
出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
●关联交易内容:常柴股份有限公司拟与控股股东常州投资集团
有限公司分别受让常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)认缴
但尚未实缴的江苏厚生新能源科技有限公司 5000 万元、5000 万元的
现金出资权。
●上述交易为关联交易,关联董事史新昆、张琼、林田回避表决。
●上述对外投资暨关联交易是符合公司的战略规划,有利于实现
公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决,暂时不会对公
司财务状况产生影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、对外投资暨关联交易概述
1、常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“协
同创新投资”)为公司参与设立的产业投资基金,该基金于 2017 年 9
月 25 日与常州鼎盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盈投资”)
共同投资成立了江苏厚生新能源科技有限公司(以下简称“厚生新能
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源”)并认缴出资人民币 44000 万元,占注册资本总额的 88%。具体
内容参见公司分别于 2017 年 9 月 26 日、2017 年 10 月 31 日披露的
《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-024)、
《关于参与设立的产业投资基金对外投资的进展公告》(公告编号:
2017-027)。
经公司调研认为,厚生新能源属于新能源领域,前景广阔,符合
公司的转型升级发展方向。我公司以及公司大股东常州投资集团有限
公司(以下简称“投资集团”)于 2019 年 7 月 8 日与协同创新投资共
同签署了《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》,各受让
厚生新能源 5000 万元的出资权。
2、鉴于该笔投资为公司与控股股东常州投资集团有限公司(以
下简称“投资集团”)的共同投资,且公司董事长史新昆、董事张琼均
担任厚生新能源的董事,投资集团董事、副总裁林田也担任本公司董
事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,投资集团、厚
生新能源为公司关联方,史新昆、张琼、林田为该笔投资的关联董事,
此次交易构成关联交易。
3、2019 年 7 月 8 日,公司董事会八届十九次会议以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议并通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》,关联董事史新昆、张琼、林田进行了回避
表决。独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,无需经过有关部门批准。
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二、交易对手暨关联方情况介绍
(一)常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)
1、名称:常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91320413MA1T4LDC51
3、类型:有限合伙企业
4、注册资本:14100 万元人民币
5、执行事务合伙人:协同创新基金管理有限公司
6、住所:常州市金坛区明湖路 399 号
7、成立日期:2017 年 10 月 18 日
8、存续时间:5 年。同时根据经营需要,经全体合伙人一致同
意,可以按照合伙人决议同意的延长期限延长存续期 2 年。
9、经营范围:股权投资、投资咨询(不得从事金融、类金融业务,
依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
10、股权结构:
出资权(万 所占出资权比
合伙人类别 合伙人名称 出资方式
元) 例(%)
普通合伙人 协同创新基金管理有限公司 货币 100 0.71%
有限合伙人 常柴股份有限公司 货币 10000 70.92%
有限合伙人 常州市中油石油销售有限公司 货币 2000 14.18%
有限合伙人 常州燃料有限公司 货币 1000 7.09%
有限合伙人 童银珠 货币 500 3.55%
有限合伙人 童银鑫 货币 500 3.55%
11、主要财务数据:截至 2019 年 6 月 30 日,总资产 13,921.79
万元、净资产 13,921.78 万元;2019 年上半年营业收入 0.00 万元,净
利润 0.18 万元。
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(二)常州投资集团有限公司
1、名称:常州投资集团有限公司
2、统一社会信用代码:91320400467283980X
3、类型:有限责任公司(国有独资)
4、注册资本: 120000 万元人民币
5、法定代表人:陈利民
6、住所:常州市延陵西路 23、25、27、29 号
7、成立日期:2002 年 6 月 20 日
8、营业期限:长期
9、经营范围:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投
资咨询(除证券、期货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);
自有房屋租赁服务;工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材
料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
10、股权结构:
股东名称 持股比例
常州市人民政府 100%
11、主要财务数据:
截止 2018 年 12 月 31 日(已经审计),总资产 2,663,597.47 万
元,净资产 1,413,951.01 万元;2018 年营业收入 378,967.75 万元,净
利润 53,828.93 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日,总资产 2,863,764.26 万元、净资产
1,442,261.34 万元;2019 年 1-3 月营业收入 106,150.32 万元,净利润
23,854.61 万元。
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12、历史沿革及最近三年发展状况:
投资集团于 2002 年 6 月 20 日经常州市工商行政管理局注册成
立,注册资本为 50,000.00 万元,出资人为常州市人民政府,持股比
例 100%。2008 年 6 月 13 日,投资集团将资本公积 50,000.00 万元人
民币转增实收资本,增资后注册资本为 100,000.00 万元人民币,出资
人为常州市人民政府,持股比例 100%。2009 年 7 月 7 日,常州市人
民政府同意从国有资产收益中拨付 20,000.00 万元人民币,用于增加
投资集团注册资本,增资后注册资本为 120,000.00 万元人民币,出资
人为常州市人民政府,持股比例 100%。
13、关联关系说明:鉴于投资集团为公司的控股股东,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定,投资集团为公司的关联方。
三、投资标的暨关联交易标的基本情况
1、基本情况:
名称:江苏厚生新能源科技有限公司
统一社会信用代码:91320413MA1T9A7D25
类型:有限责任公司
注册资本:50000 万元人民币
注册地址:常州市金坛区尧塘街道尧汤路 8 号
成立日期:2017-11-10
经营范围:动力电池及相关材料的技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务;聚乙烯锂离子电池隔膜的制造、销售;自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
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控股股东:常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)
2、主要财务指标(已经审计):
截止 2018 年 12 月 31 日,厚生新能源总资产 26,421.59 万元,净
资产 19,292.81 万元,2018 年主营业务收入 0.00 万元,净利润-489.80
万元。
截至 2019 年 6 月 30 日,总资产 45,413.50 万元、净资产 18,111.61
万元;2019 年上半年营业收入 0.00 万元,净利润-1,181.20 万元。
3、历史沿革及最近三年发展状况
厚生新能源是一家专业研发、生产、销售各种规格的湿法基膜和
功能性涂布隔膜的公司。厚生新能源由协同创新投资、鼎盈投资于
2017 年 10 月共同出资设立,注册资本 5 亿元。目前该项目第一条生
产线已完成安装、调试,进入试生产阶段。
4、关联关系说明:鉴于公司董事长史新昆、董事张琼均担任厚
生新能源的董事,厚生新能源为公司的关联方。
5、关联方不是失信被执行人。
6、出资金额及比例:
股东名称 认缴出资 实缴出资 本次转让后 本次转让后
权(万元) 权(万元) 认缴出资权 认缴持股
(万元) 比例
常州协同创新股权投资 44000 13800 34000 68%
合伙企业(有限合伙)
常州鼎盈投资合伙企业 6000 600 6000 12%
(有限合伙)
常柴股份有限公司 0 0 5000 10%
常州投资集团有限公司 0 0 5000 10%
合计 50000 19800 50000 100%
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、交易标的
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交易标的为协同创新投资认缴但尚未实缴的厚生新能源 5000 万
元出资权。交易完成后,公司将持有厚生新能源 10%的股权。
2、交易价格
交易价格为 0 元,交易完成后公司拟以自有资金对厚生新能源履
行 5000 万元的实缴出资义务。
3、定价依据
考虑到协同创新投资本次转让的认缴出资属于尚未实缴的出资,
且厚生新能源公司处于建设期,刚开始试生产,未实际运营产生销售。
经各方协商,本次交易价格为 0 元。
五、对外投资合同暨关联交易协议的主要内容
甲方:江苏厚生新能源科技有限公司
乙方:常州协同创新股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方:常州鼎盈投资合伙企业(有限合伙)
丁方:常柴股份有限公司
戊方:常州投资集团有限公司
1、认缴出资权转让
乙方同意向丁方转让其享有甲方的 10%即人民币 5000 万元的认
缴出资权(股权认缴价格 1 元/股),丁方同意受让该认缴出资权。
乙方同意向戊方转让其享有甲方的 10%即人民币 5000 万元的认
缴出资权(股权认缴价格 1 元/股),戊方同意受让该认缴出资权。
丙方对于乙方出资权的转让放弃行使优先受让权。
2、转让价格
鉴于本协议项下的甲方出资权系乙方未实缴的认缴出资权,各方
同意以 0 元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
3、认缴出资权转让完成前后甲方的股权结构
股权转让前 占注册资本比 股权转让后 占注册资本比
股东名称
出资权(万元) 例(%) 出资权(万元) 例(%)
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常州协同创新股权投资合
44000 88 34000 68
伙企业(有限合伙)
常州鼎盈投资合伙企业
6000 12 6000 12
(有限合伙)
常柴股份有限公司 0 0 5000 10
常州投资集团有限公司 0 0 5000 10
合计 50000 100 50000 100
4、认缴出资权的缴付
丁方、戊方应于协议签署之日起十日内向甲方一次性支付认缴出
资额。
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
农机行业由于受到行业周期调整、市场竞争激烈、产品排放升级、
尤其是新能源动力逐步替代等客观因素的影响,处于下降趋势,转型
升级迫在眉睫。公司投资厚生新能源是企业应对传统行业调整与升级
的举措,也是紧跟市场发展方向、不断提升企业综合竞争力的表现。
2、存在的风险
由于公司本次参股投资领域为新领域,且新能源电池隔膜行业的
发展受到政策、市场环境与技术发展、生产设备的多重影响,目标公
司在技术研发、业务发展、生产管理等方面存在一定的不确定性,在
经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现
预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况,积极采取有
效对策和措施防范和控制风险。
3、对公司及交易对手的影响
公司跨行业投资锂电池隔膜行业,是公司转型升级的创新性尝
试,符合公司的战略规划,有利于实现公司可持续发展。且本项目属
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国家“十二五”期间重点发展的新能源、新材料、新能源汽车等战略性
新兴产业领域。本次对外投资资金以自有资金解决,不会对公司财务
及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次关联交易不会对交易对手的财务和经营状况产生明显影响,
但是会降低协同创新投资对厚生新能源的持股比例。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与厚生新能源及投资
集团未发生任何交易。
八、监事会意见
本次公司对外投资暨关联交易事项,符合有关法律、法规和规范
性文件的规定,审议程序合法,切实可行,符合公司长远战略发展需
要,有利于实施公司产业转型升级,实现公司整体战略目标,进一步
加快公司发展的步伐。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
(1)公司本次对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定;
(2)公司本次对外投资投资基金暨关联交易的事项,不存在损
害公司、股东,特别是中小股东的利益的情形;
(3)公司本次对外投资暨关联交易的事项,符合公司战略发展
方向及未来发展规划,不会损害公司及全体股东的利益。
基于此,我们同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司董
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事会八届十九次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次公司对外投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定,
审议程序合法,不存在损害公司、股东,特别是中小股东的利益的情
形。董事会对关联交易的表决程序合法,关联董事史新昆、张琼、林
田已回避表决。本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展方向
及未来发展规划,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,
我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、《董事会八届十九次会议决议》;
2、《监事会八届十五次会议决议》;
3、《独立董事关于和控股股东共同受让常州协同创新股权投资
合伙企业(有限合伙)持有的江苏厚生新能源科技有限公司出资权的
事前认可意见》;
4、《独立董事关于董事会八届十九次会议有关议案发表的独立
意见》;
5、《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》。
常柴股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 9 日
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