股票简称：苏常柴 A、苏常柴 B     股票代码：000570、200570   公告编号：2020-010




                               常柴股份有限公司
                  董事会八届二十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     常柴股份有限公司于 2020 年 4 月 9 日在公司四楼会议室召开了

董事会八届二十四次会议，会议通知于 2020 年 3 月 30 日送达各位董
事，会议应到 8 名董事，实到 8 名，为史新昆、张新、石建春、林田、
张琼、李明辉、冯根福、贾滨。全体监事列席了本次会议。本次会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过
了如下事项：
     一、 《2019 年年度报告及其摘要》；

     表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
同时刊登的 2019 年年度报告相关公告。
     二、 《2019 年度董事会工作报告》；
     表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

同时刊登的《2019 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
     三、 《2019 年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；
     鉴于公司实施轻型发动机及铸造搬迁项目后续需要大量资金投

入等原因，综合考虑公司经营发展情况，董事会拟决定 2019 年度不
派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司未分配
利润将用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司将在盈利且
现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，
保护和提高投资者的长远利益。

    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于

2019 年度拟不进行利润分配的说明》、《独立董事关于董事会八届
二十四次会议有关事项的独立意见》。
    四、 《2019 年度内部控制自我评价报告》；

    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《2019
年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于董事会八届二十四次
会议有关事项的独立意见》。
    五、 《关于续聘公司 2020 年度审计机构及其费用的议案》；
    董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2020 年度审计机构，审计费用为 60 万元。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于
续聘公司 2020 年度审计机构的公告》、《独立董事关于董事会八届

二十四次会议有关事项的独立意见》。
    六、 《关于续聘公司 2020 年度内部控制审计机构的议案》；
    董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2020 年度内部控制审计机构。
       表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于

续聘公司 2020 年度审计机构的公告》、《独立董事关于董事会八届
二十四次会议有关事项的独立意见》。
    七、《关于计提资产减准备的议案》；
    董事会认为本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，有利于更

加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》

和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司

对 2019 年 12 月末应收账款及存货计提 50,128,462.72 元资产减值准

备。

    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《关于
计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于董事会八届二十四次会
议有关事项的独立意见》。
    八、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非

公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《独立
董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独

立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意见》。
    九、 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结
合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公
司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

   （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （2）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将
在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定
对象发行股票，发行对象以现金认购。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （3）发行对象及认购方式
    公司拟向包括常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）
在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过
168,412,297 股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 63,500
万元（含本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不
低于 20,000 万元，不超过 30,000 万元。投资集团的最终认购股份数
由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，投资集团不参与市

场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购本次非公开发行的 A 股股票。若通过上述市场询价方式无法
产生本次发行的发行价格，则投资集团按本次发行的发行底价认购公

司本次发行的股票。
    除投资集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构

投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    除公司控股股东投资集团以外，其他发行对象尚未确定。最终发
行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照
价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现
金方式认购本次发行的股票。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情

况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （5）募集资金总额及用途
    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,500 万元（含
63,500 万元），扣除发行费用后，募集资金全部用于实施轻型发动机
及铸造搬迁项目及技术中心创新能力建设项目。
    若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用
途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以

自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （6）发行数量
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含
63,500 万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数

量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价
格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购
对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过

168,412,297 股（含 168,412,297 股），未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监

会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日
期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将作相
应调整。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （7）限售期安排
    投资集团计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股
票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定
期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （8）上市地点
    本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

    在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开
发行完成前本公司的滚存未分配利润。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （10）决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日

起 12 个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
    如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的
规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监
管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出
相应调整。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本
次发行经国家出资企业批准及中国证监会核准后方可实施。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内

容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的《独立
董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独
立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意见》。
    十、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
    公司本次拟向包括投资集团在内的不超过三十五名特定投资者
非公开发行不超过 168,412,297 股 A 股股票。因投资集团为我公司控
股股东，且公司董事林田兼任投资集团董事、副总裁，公司董事长史

新昆兼任投资集团副总裁，所以此次增发构成关联交易。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同
时刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附

条件生效的股份认购协议》的公告》、《独立董事关于董事会八届二
十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会八届
二十四次会议有关事项的独立意见》。
    十一、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》；
    根据公司本次的非公开发行股票方案，公司拟向包括投资集团在
内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过 168,412,297
股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含
本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于
20,000 万元，不超过 30,000 万元。本次发行构成关联交易，已经取
得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同
时刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附
 条件生效的股份认购协议》的公告》、《独立董事关于董事会八届二
 十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会八届
 二十四次会议有关事项的独立意见》。

     十二、 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
 案》；
     关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
 容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《独立董事关于董事会八届
 二十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会八
 届二十四次会议有关事项的独立意见》。
     十三、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性
 分析报告的议案》；
     关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
 容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同
 时刊登的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析
 报告》、《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认
 可意见》和《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立

 意见》。
     十四、 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
 案》；
     关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同

时刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》、《独
立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意见》。

     十五、 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》；
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同
时刊登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》、《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认可
意见》和《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意
见》。
     十六、 《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
    全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避于
对本议案的表决，同意将该议案直接提交 2019 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内

容及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同
时刊登的《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《独立董事关于董事会八届
二十四次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会八
届二十四次会议有关事项的独立意见》。
    十七、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》；

    公司根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有
序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股

东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发
行股票相关的全部事宜，具体授权为：
    1. 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会

审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择；
    2. 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
    3. 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目
中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况
对募集资金投向进行调整；
    4. 办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、
修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
    5. 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公

司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    6. 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、
除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公
司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调
整；
    7. 授权董事会办理本次非公开发行募集资金专户的开立等事宜，
签署、修改及执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程

中的的重大合同、协议和文件资料；
    8. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9. 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司

已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该
有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的
《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的事前认可意见》
和《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意见》。
    十八、 《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资集团认购公司本次
非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于控股股东投资集团已承
诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，
符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申
请的情形。因此，公司董事会提请 2019 年年度股东大会审议批准投

资集团免于以要约收购方式增持公司股份。
    关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
 容及独立董事意见详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
 上同时刊登的《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增
 持公司股份的公告》、《独立董事关于董事会八届二十四次会议有关

 事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会八届二十四次会议有
 关事项的独立意见》。
     十九、 《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规

 划的议案》；
     表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及独立董事意

 见详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的
《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的公告》和《独
 立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项的独立意见》。
     二十、 《关于修改募集资金管理制度的议案》；
     表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
 同时刊登的《常柴股份有限公司募集资金管理制度》。
     二十一、   《关于召开公司 2019 年年度股东大会通知的议
 案》。
    表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
 同时刊登的《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》。

     上述议案除议案四、议案二十外均需提交 2019 年年度股东大会
 审议，且议案七—议案十七需得到相关国家出资企业批准后方能提交
 2019 年年度股东大会表决。
常柴股份有限公司
     董事会
2020 年 4 月 11 日