苏常柴Ａ：监事会八届十九次会议决议公告2020-04-11
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2020-011
常柴股份有限公司
监事会八届十九次会议决议公告
常柴股份有限公司于 2020 年 4 月 9 日在公司四楼会议室召开监
事会八届十九次会议，会议通知于 2020 年 3 月 30 日送达各位监事，
会议应到 5 名监事，实到 5 名，为倪明亮、朱敏、谢国忠、卢仲贵、
刘怡。会议由监事会主席倪明亮先生主持。本次会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
1. 会议审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议常柴股份有限公司 2019
年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
同时刊登的 2019 年年度报告相关公告。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2. 会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《2019 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3. 会议审议通过了《2019 年度利润分配以及资本公积金转增股
本预案》；
鉴于公司实施轻型发动机及铸造搬迁项目后续需要大量资金投
入等原因，综合考虑公司经营发展情况，董事会拟决定 2019 年度不
派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司 2019 年度不进行利润分配的预案是结合公司
实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他
股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发
展。同意本次不进行利润分配的预案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的说明》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4. 会议审议通过了《关于公司内部控制情况的总体评价》；
监事会认为，公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环
节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资
产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员
配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有
效。2019年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司
《内部控制制度》的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准
确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5. 《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》
的相关规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本
次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发
行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于公司符合非公开发行股票条件的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7. 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公
司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司监
事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将
在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定
对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向包括常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）
在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过
168,412,297 股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 63,500
万元（含本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不
低于 20,000 万元，不超过 30,000 万元。投资集团的最终认购股份数
由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，投资集团不参与市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购本次非公开发行的 A 股股票。若通过上述市场询价方式无法
产生本次发行的发行价格，则投资集团按本次发行的发行底价认购公
司本次发行的股票。
除投资集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除公司控股股东投资集团以外，其他发行对象尚未确定。最终发
行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照
价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现
金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,500 万元（含
63,500 万元），扣除发行费用后，募集资金全部用于实施轻型发动机
及铸造搬迁项目及技术中心创新能力建设项目。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用
途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含
63,500 万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数
量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价
格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购
对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过
168,412,297 股（含 168,412,297 股），未超过本次发行前公司总股本
的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日
期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将作相
应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
投资集团计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股
票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定
期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开
发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的
规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监
管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出
相应调整。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次拟向包括投资集团在内的不超过三十五名特定投资者
非公开发行不超过 168,412,297 股 A 股股票。因投资集团为我公司控
股股东，且公司董事林田兼任投资集团董事、副总裁，公司董事长史
新昆兼任投资集团副总裁，所以此次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件
生效的股份认购协议》的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
根据公司本次的非公开发行股票方案，公司拟向包括投资集团在
内的不超过三十五名特定投资者非公开发行共计不超过 168,412,297
股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含
本数）。投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于
20,000 万元，不超过 30,000 万元。本次发行构成关联交易，已经取
得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件
生效的股份认购协议》的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10. 《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11. 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析
报告的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊
登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
14. 《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》；
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
同时刊登的《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持
公司股份的公告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述议案除议案 4、议案 5 外均需提交公司 2019 年度股东大会
审议。
常柴股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 11 日
