股票简称：苏常柴 A、苏常柴 B    股票代码：000570、200570   公告编号：2020-015




                               常柴股份有限公司
      关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署
               《附条件生效的股份认购协议》的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     ●关联交易内容：常州投资集团有限公司拟参与常柴股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票认购，金额为不低于 20,000 万元，不超

过 30,000 万元。
     ●上述交易为关联交易，关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。

     一、关联交易概述

     常柴股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施轻型发动机及铸造

搬迁项目及技术中心创新能力建设项目，并计划通过非公开发行股票募

集项目投资资金。2020 年 4 月 9 日，公司董事会八届二十四次会议决议

审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公

司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附

条件生效的股份认购协议的议案》等议案。根据上述议案，公司拟向包

括常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）在内的不超过三十




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五名特定投资者非公开发行共计不超过 168,412,297 股（含本数）A 股

股票，拟募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含本数）。

    公司董事会于 2020 年 4 月 9 日，以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0

票的表决结果，与投资集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以

下简称“股份认购协议”），投资集团同意以现金认购本次非公开发行

股票的金额为不低于 20,000 万元，不超过 30,000 万元。

    因投资集团为公司控股股东，且公司董事林田兼任投资集团董事、

副总裁，公司董事长史新昆兼任投资集团副总裁，所以本次交易构成关

联交易，史新昆先生和林田先生为关联董事，均回避表决。独立董事分

别发表了事前认可意见和独立意见。

    上述事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过，关联股东

投资集团将回避表决。

    二、关联方介绍

    1、名称：常州投资集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91320400467283980X

    3、类型：有限责任公司(国有独资)

    4、注册资本： 120000 万元人民币

    5、法定代表人：陈利民

    6、住所：常州市延陵西路 23、25、27、29 号

    7、成立日期：2002 年 6 月 20 日

    8、营业期限：长期



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       9、经营范围：国有资产投资经营，资产管理(除金融业务)，投资咨

询(除证券、期货投资咨询)；企业财产保险代理(凭许可证经营)；自有房

屋租赁服务；工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       10、股权结构：
股东名称                                                      持股比例
常州市人民政府                                                100%

       11、主要财务数据：

                                                                         单位：万元
项目                    2019 年 9 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（已经审计）
资产总计                                 3,322,230.32                    2,663,597.47
负债总计                                 1,883,029.23                    1,249,646.46
所有者权益合计                           1,439,201.09                    1,413,951.01
项目                           2019 年三季度                     2018 年度
营业收入                                   303,033.87                     378,967.75
净利润                                      19,821.13                        53,828.93

       12、历史沿革及最近三年发展状况：

       投资集团于 2002 年 6 月 20 日经常州市工商行政管理局注册成立，

注册资本为 50,000.00 万元，出资人为常州市人民政府，持股比例 100%。

2008 年 6 月 13 日，投资集团将资本公积 50,000.00 万元人民币转增实收

资本，增资后注册资本为 100,000.00 万元人民币，出资人为常州市人民

政府，持股比例 100%。2009 年 7 月 7 日，常州市人民政府同意从国有

资产收益中拨付 20,000.00 万元人民币，用于增加投资集团注册资本，

增资后注册资本为 120,000.00 万元人民币，出资人为常州市人民政府，

持股比例 100%。




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    投资集团主要从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和资产

管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领

域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、

典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、

机动车驾驶员培训、基础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；

科技创新领域有常州国际创新基地建设。

    13、关联关系说明：鉴于投资集团为公司的控股股东，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》相关规定，投资集团为公司的关联方。
    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，

每股面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行

期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股

东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交

易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。




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    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，

由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规

范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次

发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    五、股份认购协议主要内容

    1. 认购方式、认购价格及认购数量

    1.1 认购方式

    投资集团以人民币现金方式认购公司发行的股份。

    1.2 认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行

期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股

东的每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交

易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发

行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，




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则前述每股净资产值将作相应调整。

    本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投

资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。投资集团不参与本次发

行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本

次发行的股份。 如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情

况下，投资集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的

归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

    1.3 认购数量

    本次非公开发行中，公司将向投资集团及其他发行对象同时发行共

计不超过 168,412,297 股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股

本的 30%，拟募集资金总额不超过人民币 63,500 万元（含本数）。其中，

投资集团同意以现金认购本次发行股票的金额为不低于 20,000 万元，不

超过 30,000 万元。

    投资集团最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，

对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公

积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。

    2. 股份认购款的支付及股票的交付

    2.1 股份认购款的支付




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    在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，投资集团按照

公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

票的股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的

账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费

用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入公司募集资金专项

存储账户。

    2.2 股票的交付

    公司在收到投资集团及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应

当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应

的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结

算有限责任公司办理股份变更登记手续，将投资集团所认购股票登记至

投资集团的股票账户上。

    3. 限售期

    投资集团认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36 个

月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，投资

集团就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红

股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。投资集团应按

照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非

公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    4. 协议生效条件




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    4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述

条件全部满足时生效:

    （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

    （2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；

    （3）公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

    4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效

日。

    4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。

    5. 违约责任

    任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作

承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应

的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未

履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方

均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给

守约方造成的实际损失。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利

于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提

供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提

升公司盈利能力。




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    投资集团参与认购本次非公开发行的股票，表明对公司发展前景的

信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期发展。

    本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行

对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也

不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告日，过去 12 个月内公司与投资集团未发生关联交易。
    八、关联交易的审议程序

     2020 年 4 月 9 日公司董事会八届二十四次会议审议通过了《关于

公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司

非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》议案。

    因发行对象投资集团与公司存在关联关系，关联董事史新昆先生、

林田先生进行了回避表决。

    公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董

事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易

的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

    经审议，独立董事发表独立意见如下：

    本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、

公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上

市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中



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国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

   上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行

审议时，关联股东投资集团应回避表决。

    九、备查文件

   1、董事会八届二十四次会议决议；

   2、监事会八届十九次会议决议；

   3、独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项发表的事前认

可意见；

   4、独立董事关于董事会八届二十四次会议有关事项发表的独立意

见；

   5、《附条件生效的股份认购协议》。



                                            常柴股份有限公司

                                                董事会

                                            2020 年 4 月 11 日




                                                          1
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