苏常柴Ａ：关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施的公告2020-04-11
股票简称：苏常柴 A、苏常柴 B 股票代码：000570、200570 公告编号：2020-017
常柴股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等相关法律法规的规定，切实保障中小投资者的合法利益，
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措
施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设本次非公开发行于 2020 年 11 月末实施完毕。此假设仅用
于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准；
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（二）假设本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 168,412,297 股（含本数），且募集资金总
额 不 超 过 63,500 万 元 （ 未 考 虑 发 行 费 用 ）。 假 设 本 次 发 行 数 量 为
168,412,297 股，发行完成后公司总股本为 729,786,623 股，最终发行数量
以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行股票数量的判断，最终应以
经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
（三）根据 2019 年年报，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润
为 2,493.46 万元。假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基
础上按照下降 10%、增长 0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上
述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不构成公司对 2020 年的盈利预测；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（五）假设 2020 年剩余期间不存在现金分红、公积金转增股本、股
票股利分配等其他事项；
（六）假设宏观经济环境、公司经营环境等未发生重大不利变化。
基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如
下：
2019 年 12 月 2020 年 12 月 31 日
项目 31 日 /2020 年度
/2019 年度 发行前 发行后
总股本（股） 561,374,326 561,374,326 729,786,623
发行完成日期 2020 年 11 月 30 日
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一：
2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,493.46 2,742.80 2,742.80
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
1,437.68 1,581.45 1,581.45
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0444 0.0489 0.0477
稀释每股收益（元/股） 0.0444 0.0489 0.0477
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0256 0.0282 0.0275
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0256 0.0282 0.0275
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二：
2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,493.46 2,493.46 2,493.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
1,437.68 1,437.68 1,437.68
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0444 0.0444 0.0433
稀释每股收益（元/股） 0.0444 0.0444 0.0433
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0256 0.0256 0.0250
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0256 0.0256 0.0250
公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三：
2019 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,493.46 2,244.11 2,244.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
1,437.68 1,293.91 1,293.91
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0444 0.0400 0.0390
稀释每股收益（元/股） 0.0444 0.0400 0.0390
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0256 0.0230 0.0225
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0256 0.0230 0.0225
由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非
经常性损益后基本每股收益出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本
次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争
力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，
募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报将会存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 63,500 万元（含发行费
用）。本次募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
江苏常柴机械有
1 轻型发动机及铸造搬迁项目 注 100,011.87 54,766.71
限公司
2 技术中心创新能力建设项目 上市公司 9,606.62 8,733.29
合计 109,618.49 63,500.00
注：江苏常柴机械有限公司是公司全资子公司。
（一）满足公司主营业务发展需要、提高公司核心竞争力
由于历史原因，公司现有厂区分别位于常州市六块场地。生产基地的
分散造成公司管理不便，物流运输往复等诸多问题，严重影响了公司产品
成本、生产周期和经营效率及产品在市场中的竞争能力，已制约了公司进
一步发展，进行生产资源整合已势在必行。公司将通过本次非公开发行股
票募集到未来发展需要的资金，有利于加快整合公司现有生产资源，提升
生产线工艺水平，打造先进的轻型发动机生产基地和多缸机铸造生产基
地，进一步提高产品质量，提升公司核心竞争力。
通过本次轻型发动机及铸造搬迁项目，能有效整合公司现有生产资
源，提高生产效率，降低物流费用，满足日益严格的安全和节能环保要求，
打造先进的轻型发动机生产基地和多缸机铸造生产基地，全面提升产品质
量，调整产品结构，缩减低端产品产能，为公司可持续发展奠定坚实基础。
（二）提升公司技术创新能力、促进公司长远发展
技术中心创新能力建设项目紧扣公司主营业务和产品发展方向，开展
柴油机产品的研究开发。通过跟踪国内外先进技术，购置国内外先进的研
发试验设备，进行新产品新技术开发研究，构建具有国际先进水平的研发
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创新平台，提升公司技术创新能力，增强发展潜力，促进公司长远发展，
实现股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家具有一百多年历史的民族工业企业，是中国最早的内燃机
专业制造商之一。公司主要从事中小型单缸和多缸柴油机的生产及销售，
产品主要用于拖拉机、联合收割机、轻型商用车、农用设备、小型工程机
械、发电机组和船机等，是全国农机行业中规模最大的中小功率单缸柴油
机生产厂家。
本次非公开发行募集资金投资项目全部用于公司的主营业务。轻型发
动机及铸造搬迁项目为整合公司现有生产资源，打造先进的轻型发动机生
产基地和多缸机铸造生产基地。技术中心创新能力建设项目紧扣公司主营
业务和产品发展方向，开展柴油机相关产品的研究开发。募投项目的建设
着眼于优化公司产品结构，完善产品布局，提升公司技术水平，增强主营
业务及核心竞争力，有助于实现公司的整体发展战略和整体经营目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配。公司始终重视自身人
才队伍建设，拥有了一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生
产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力的保障。
2、技术储备
公司拥有先进的内燃机制造设备与技术，先后多次从德国、瑞士、日
本、美国、奥地利等国引进了先进的铸造、加工以及测试设备。公司拥有
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国家级技术中心和博士后科研工作站、江苏省中小功率内燃机工程技术研
究中心。截至目前，共获得国内外授权的专利 138 项，其中发明专利 12
项。
3、市场储备
本次募投项目实施后未新增产能。公司拥有覆盖全国的销售服务网
络，包括 5 个销售业务单元、27 个销售服务中心、800 余家服务站，能为
客户提供优质、高效、及时的服务。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资
项目的各项条件，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包
括：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获
得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、市场发展
趋势及公司未来战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募
投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合公司股东的
长期利益。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预
期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的
风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
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公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募
集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报
预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况
和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利
分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚
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未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东出具的承诺
常州投资集团有限公司作为公司的控股股东，对公司本次非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会八届二十四会议审议通过，
并将提交 2019 年年度股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
常柴股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 11 日
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