常柴股份有限公司独立董事关于
董事会八届二十四次会议有关议案及重大事项发表的
                             独立意见


      根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、等法律法规和规范性文件及《常柴股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为常柴股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现

就公司董事会八届二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于 2019 年度公司利润分配预案的独立意见

      鉴于公司实施轻型发动机及铸造搬迁项目后续需要大量资金投入等

原因，综合考虑公司经营发展情况，董事会拟决定 2019 年度不派发现金

红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。符合公司章程中规定的利

润分配政策，符合公司的实际情况，同意提交公司 2019 年度股东大会审

议。

     二、关于公司内部控制自我评价意见的独立意见

      报告期内公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门

的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

司对控股子公司、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有

效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

     三、关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意

见

      2019 年度，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
财务审计报告和内部控制审计报告，客观、公正的反映了公司的财务状况

和内控控制运行情况，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司 2019

年度股东大会审议。

   四、关于计提资产减值准备的独立意见

    公司计提本次资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会

计准则》和公司会计政策的规定，能真实准确的反映公司资产状况和经营

成果，不存在损害公司中小股东利益的情形。

   五、关于公司符合非公开发行股票条件事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上

市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合

公司的实际情况，我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通

股（A 股）的条件，并同意将该议案提交股东大会审议。

   六、关于公司向特定对象非公开发行股票方案事项的独立意见

    公司本次向特定对象非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法

规和规范性文件的规定，因此我们同意本次非公开发行股票的方案，并将

此议案提交公司股东大会审议。

   七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次公司非公开发行股票的发行对象为包括常州投资集团有限公司

（以下简称“投资集团”）在内的不超过三十五名特定投资者。其中，投

资集团为公司控股股东，此次认购构成关联交易。

    1.本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行

期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的

每股净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总量。

     若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价

格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

     本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规

定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

     2.公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程

序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

     3.本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，

股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

     我们认为，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相

关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、

公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有

对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合

中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司上述关联交易事

项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

     八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意

见

     公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等
 相关协议， 系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合

 相关法律、法规及规 范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的

《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

      九、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案事项的独立意见

       公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

 因此，我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东

 大会审议。

      十、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告事

 项的独立意见

       公司本次非公开发行股票募集投资资金符合国家相关产业政策以及

 公司战略发展的需要。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业

 发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，

 符合公司及全体股东共同利益。

       因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。

      十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告事项的独立意

 见

       鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五

 个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的

 情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监

 发行字[2007]500 号）的相关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况

 报告符合相关的规定。因此，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制

 前次募集资金使用情况报告，并同意将此议案提交股东大会审议。
     十二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意

见

     公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施

符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。我们

同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将相关议案提

交股东大会审议。

     十三、关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺的独立意见

     公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期

回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有

利于保障中小股东合法权益。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

     十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜事项的独立意见

     我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股

票相关事宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。

     十五、关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司

股份的独立意见

     我们认为，根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资集团认购公

司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于控股股东投资集团已

承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，符

合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情

形。本次豁免事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案

时，关联股东应回避表决。
     十六、关于《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的独立意

见

      我们认为，《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的内容

符合相关法律法规和《常柴股份有限公司章程》的有关规定，分红回报规

划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益

和公司利益的共赢。公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》

审议程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2020 年-2022

年）股东回报规划》，同意该规划提交公司 2019 年年度股东大会审议。

      十七、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专

项说明和独立意见
      1、报告期内，公司仅为控股子公司常州常柴厚生农业装备有限公司

向银行申请的2000万元授信提供担保，不存在其他为控股股东及持股50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

      2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。



                                   常柴股份有限公司独立董事

                                               李明辉

                                               贾 滨

                                               冯根福

                                           2020 年 4 月 11 日