苏常柴Ａ：关于 修改《公司章程》等制度的公告2021-04-15
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2021-018
常柴股份有限公司
关于修改公司章程等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13 日召开
董事会九届八次会议、监事会九届八次会议，并审议通过了《关于修
改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修
改董事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事制度的议案》、《关于
修改监事会议事规则的议案》。
修订的具体内容如下：
1、《常柴股份有公司章程》
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司 行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华 法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证 人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下 券法》）、《上市公司章程指引》（以
简称《党章》）和其他有关规定，制 下简称《章程指引》）、《中国共产党
订本章程。 章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
2 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总工 理人员是指公司的副总经理、总工
程师、董事会秘书、财务负责人。 程师、总会计师、董事会秘书。
3 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准公司对外投资总
途事项； 额占公司最近一期经审计净资产的
（十五）审议股权激励计划； 30%以上投资项目；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议批准公司对自身项目
门规章或本章程规定应当由股东大 投资总额占公司最近一期经审计净
会决定的其他事项。 资产 50%以上的投资项目；
（十六）审议批准交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计的净资
产 50%以上的资产抵押事项；
（十七）审议批准交易发生额占公
司最近一期经审计净资产 20%以上
的委托理财事项；
（十八）审议批准公司与其关联人
达成的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净
资产 5%以上的关联交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
4 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过上市公司最
的对外担保总额，达到或超过最近 近一期经审计净资产 5％的担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供 （二）上市公司及其控股子公司的
的任何担保； 对外担保总额，超过上市公司最近
（二）公司的对外担保总额，达到 一期经审计净资产 10％以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超
（四）单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计总资产的
审计净资产 10%的担保； 10％；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保。 过公司最近一期经审计净资产的
10％且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）本所或者公司章程规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第 4 项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
5 第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票系统为股东参加股东大会提供 投票系统为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东 便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
6 第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事 职务时，由半数以上董事共同推举
长不能履行职务或不履行职务时， 的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
7 第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，董事任期 3 年，任期届满 或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。 大会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
8 第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条 董事会由 9 名董事
组成，其中，设董事长 1 人，副董 组成，其中，董事长 1 名，独立董
事长 1 人，独立董事三名，独立董 事三名，独立董事中，至少包括一
事中，至少包括一名会计专业人士 名会计专业人士（指具备高级职称
（指具备高级职称的或注册会计师 的或注册会计师资格的人士）。
资格的人士）。
9 第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购本
购本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，决
内，决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的设
的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提 董事会秘书；根据总经理的提名，
名，聘任或者解聘公司副总经理、 聘任或者解聘公司副总经理等高级
财务负责人等高级管理人员，并决 管理人员，并决定其报酬事项和奖
定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理制度；
制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请 报并检查总经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事务 （十六）法律、行政法规、部门规
所； 章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工 公司董事会下设审计委员会、战略
作汇报并检查总经理的工作； 发展委员会、薪酬与考核委员会三
（十六）法律、行政法规、部 个专门委员会。专门委员会对董事
门规章或本章程授予的其他职权。 会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
战略发展委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由上市公司承担。
10 第一百一十五条 公司副董事长协 第一百一十五条 公司董事长不能
助董事长工作，董事长不能履行职 履行职务或者不履行职务的，由半
务或者不履行职务的，由副董事长 数以上董事共同推举一名董事履行
履行职务；副董事长不能履行职务 职务。
或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
11 第一百一十八条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开董事
董事会会议以书面方式在二个工作 会临时董事会会议，应将董事会会
日以前送达全体董事。 议通知在 2 个工作日前以书面方式
送达全体董事。
12 第一百二十六条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总工程师 公司设副总经理若干名，总工程师
1 名 ，由董事会聘任或解聘。 1 名 ，总会计师 1 名，由董事会聘
公司总经理、副总经理、总工程师、 任或解聘。
董事会秘书和财务负责人为公司高 公司总经理、副总经理、总工程师、
级管理人员。 总会计师、董事会秘书为公司高级
管理人员。
13 第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
14 第一百三十四条 公司副总经理、 第一百三十四条 公司副总经理、
总工程师由总经理提名，经董事会 总工程师、总会计师由总经理提名，
审议批准后，由董事会聘任或解聘。 经董事会审议批准后，由董事会聘
公司副总经理根据各自职责及分 任或解聘。公司副总经理根据各自
工，协助公司总经理做好日常生产 职责及分工，协助公司总经理做好
经营管理工作。 日常生产经营管理工作。
15 第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主 集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二的规定，对董事、高级管理人员 一条的规定，对董事、高级管理人
提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担。
2、《常柴股份有公司股东大会议事规则》
序号 原《股东大会议事规则》内容 修订后《股东大会议事规则》内容
1 第六条 股东大会是公司的权 第六条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划； （一）决定公司经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表 划；
担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担
监事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； 监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务 （三）审议批准董事会的报告；
预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度财务预
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 算方案、决算方案；
资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方
（八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资
（十）修改公司章程； 本作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计
（八）对发行公司债券作出决议；
师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（十二）审议批准公司章程规定
的担保事项； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十）修改公司章程；
出售重大资产超过公司最近一期经
（十一）对公司聘用、解聘会计师
审计总资产30%的事项；
事务所作出决议；
（十四）审议批准公司对外投资
总额占公司最近一期经审计净资产 （十二）审议批准公司属于下列情
的30%以上投资项目； 形之一的对外担保事项：
（十五）审议批准公司对自身项
目投资总额占公司最近一期经审计 1、单笔担保额超过上市公司最近一
净资产50%以上的投资项目；
期经审计净资产 5％的担保；
（十六）审议批准交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计的净 2、上市公司及其控股子公司的对外
资产50%以上的资产抵押事项； 担保总额，超过上市公司最近一期
（十七）审议批准交易发生额占
经审计净资产 10％以后提供的任
公司最近一期经审计净资产20%以
何担保；
上的委托理财事项；
（十八）审议批准公司与其关联 3、为资产负债率超过 70％的担保
人达成的交易金额在3,000万元以 对象提供的担保；
上，且占公司最近一期经审计的净
4、连续十二个月内担保金额超过公
资产5%以上的关联交易事项；
司最近一期经审计总资产的 10％；
（十九）审议批准变更募集资金
用途事项； 5、连续十二个月内担保金额超过公
（二十）审议股权激励计划 ； 司最近一期经审计净资产的 10％
（二十一）审议法律、行政法规、
且绝对金额超过 5,000 万元；
部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 6、本所或者公司章程规定的其他担
保情形。
股东大会审议前款第 4 项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司对外投资总
额占公司最近一期经审计净资产的
30%以上投资项目；
（十五）审议批准公司对自身项目
投资总额占公司最近一期经审计净
资产 50%以上的投资项目；
（十六）审议批准交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计的净资
产 50%以上的资产抵押事项；
（十七）审议批准交易发生额占公
司最近一期经审计净资产 20%以上
的委托理财事项；
（十八）审议批准公司与其关联人
达成的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净
资产 5%以上的关联交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十）审议股权激励计划 ；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
2 第二十一条 公司应当在公司 第二十一条 公司应当在公司
住所地或公司章程规定的地点召开 住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。 股东大会。
股东大会应当设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场
场会议形式召开。根据提案需要， 会议形式召开。公司还将提供网络
公司可以采用安全、经济、便捷的 投票系统为股东参加股东大会提供
网络或其他方式为股东参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参 大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应
股东可以亲自出席股东大会并 当便于股东参加。发出股东大会通
行使表决权，也可以委托他人代为 知后，无正当理由，股东大会现场
出席和在授权范围内行使表决权。 会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
3 第三十条 董事长不能履行职务或 第三十条 董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持， 不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或不履行职 同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，
一名董事主持。 由监事会主席主持。监事会主席不
监事会自行召集的股东大会， 能履行职务或不履行职务时，由半
由监事会主席主持。监事会主席不 数以上监事共同推举的一名监事主
能履行职务或不履行职务时，由半 持。
数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由
持。 召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人
召集人推举代表主持。 违反议事规则使股东大会无法继续
召开股东大会时，会议主持人 进行的，经现场出席股东大会有表
违反议事规则使股东大会无法继续 决权过半数的股东同意，股东大会
进行的，经现场出席股东大会有表 可推举一人担任会议主持人，继续
决权过半数的股东同意，股东大会 开会。
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
3、《常柴股份有限公司董事会议事规则》
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
1 第三条 公司董事会由 9 名董事组 第三条 公司董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，独立董事 成，设董事长 1 名，其中独立董事
中，至少包括一名会计专业人士（指 3 名，独立董事中，至少包括一名
具备高级职称的或注册会计师资格 会计专业人士（指具备高级职称的
的人士）。设董事长 1 人，副董事长 或注册会计师资格的人士）。董事应
1 人。董事应当遵守法律、法规和 当遵守法律、法规和公司章程规定，
公司章程规定，忠实履行职责，以 忠实履行职责，以公司和股东利益
公司和股东利益最大化为行为准 最大化为行为准则。
则。
2 第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向大会报告工作； 向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资 决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理 产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决 财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订公司章程的修改 （十二）制订公司章程的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章 （十六）法律、法规、公司章
程以及股东大会授予的其他职权。 程以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略
发展委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
战略发展委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。
3 第八条 公司副董事长协助董事长 第八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董
工作，董事长不能履行职务或者不
事共同推举一名董事履行职务。
履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
4 第九条 董事会会议分为定期会议 第九条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会定期会议每年 和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开 10 日前 至少召开两次，于会议召开 10 日前
以书面通知董事及列席人员。 以书面通知董事及列席人员。
董事会召开临时会议，应于会议召 董事会召开临时会议，应至少提前
开 1 个工作日前，以专人、传真、 2 个工作日将董事会会议通知以书
电子邮件等方式通知董事及列席人 面方式送达各位董事及列席人员。
员。 经公司各董事同意，可豁免上述条
款规定的通知时限。
第十七条 董事会临时会议在保障 第十七条董事会的会议形式
为：现场会议、视频会议、电话会
董事充分表达意见的前提下，可以
议或通讯方式。通讯形式包括传真
用传真方式进行并作出决议，由参 或者电子邮件表决等方式。董事会
会董事签字。 会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。因故无法出席
会议的董事可委托其他董事出席会
议并代为表决，受委托的董事必须
出示由委托人亲笔签名或签章的委
托书，受委托的董事表决的票数按
实际委托数及本人票合计计算
非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
4、《常柴股份有限公司独立董事制度》
序号 原《独立董事制度》内容 修订后《独立董事制度》内容
1 第十四条 为了充分发挥独立董事 第十四条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有公司 的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事 法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董 的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关 （一）重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高 联自然人达成总金额在 30 万元人
于公司最近经审计净资产值的 5% 民币以上的关联交易，或者拟与关
的关联交易)应由独立董事认可后， 联人达成的总额高于 300 万元且高
提交董事会讨论；独立董事作出判 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的
断前，可以聘请中介机构出具独立 0.5%的关联交易)应由独立董事认
财务顾问报告，作为其判断的依据。 可后，提交董事会讨论；独立董事
（二）向董事会提议聘用或解聘会 作出判断前，可以聘请中介机构出
计师事务所； 具独立财务顾问报告，作为其判断
（三）向董事会提请召开临时股东 的依据。
大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）提议召开董事会； 计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （三）向董事会提请召开临时股东
询机构； 大会；
（六）可以在股东大会召开前公开 （四）提议召开董事会；
向股东征集投票权。 （五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
2 第十七条 公司董事会下设审计、 第十七条 公司董事会下设审计委
薪酬与考核委员会的，独立董事应 员会、战略发展委员会、薪酬与考
当在各委员会中任职，审计委员会 核委员会，独立董事应当在各委员
中至少应有一名独立董事是会计专 会中任职，审计委员会中至少应有
业人士。 一名独立董事是会计专业人士。
3 第十八条 独立董事除履行上述职 第十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会 责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）独立董事认为可能损害中小
其关联企业对公司现有或新发生的 股东权益的事项；
总额高于公司最近经审计净资产值 （五）证券监管部门、证券交易所
的 5％的借款或其他资金往来，以 要求独立董事发表意见的事项；
及公司是否采取有效措施回收欠 （六）法律、法规及规范性文件要
款； 求独立董事发表意见的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小 （七）独立董事认为必要的其他事
股东权益的事项； 项。
（六）证券监管部门、证券交易所
要求独立董事发表意见的事项；
（七）法律、法规及规范性文件要
求独立董事发表意见的事项；
（八）独立董事认为必要的其他事
项。
5、《常柴股份有限公司监事会议事规则》
序号 原《监事会议事规则》内容 修订后《监事会议事规则》内容
1 第十一条 监事会每年至少召开二 第十一条 监事会每年至少召
开二次定期会议。会议通知应当在
次定期会议。会议通知应当在会议
会议召开10日前书面通知监事及列
召开 10 日前书面通知监事及列席 席人员。监事可以提议召开临时监
人员。监事可以提议召开临时监事 事会会议，应当至少提前2个工作日
将会议通知以专人、传真、电子邮
会会议，会议通知应当在会议召开
件等形式书面送达各位监事及列席
1 日前以专人、传真、电子邮件等
人员。
形式通知监事及列席人员。
以上制度修订尚需提交公司 2020 年度股东大会审议通过。
常柴股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 15 日
