常柴股份有限公司
                            董事会秘书工作制度
               （经 2021 年 4 月 27 日董事会九届九次会议审议通过）


                                 第一章     总则


    第一条     为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，
加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则”》）、《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本工
作制度。
    第二条     公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或
解聘，董事会秘书为公司高级管理人员。


                       第二章    董事会秘书的任职资格


    第三条     董事会秘书的任职资格：
    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经
验的自然人；
    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
    （三）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
    第四条     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任何

                                      1/6
一种情形；
       （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
       （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
       （四）《公司章程》规定不得担任公司高管的任何一种情形；
       （五）公司现任监事；
       （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第五条   公司董事或其他高级管理人员（总经理除外）可以兼任公
司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任董事会秘书。


                        第三章   董事会秘书的职责


       第六条   董事会秘书对公司和公司董事会负责，并履行以下职责：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订
公司信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督
促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）协助公司董事会加强公司内控治理建设，促使董事会、独立
董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，协调保证对
公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策程序的合规性。
       （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调处理公
司与股东之间的相关事务和股东日常接待，确保公司与投资者沟通渠道
畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
       （四）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，协调制
作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券
持有人名册等资料；参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
                                   2/6
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
       （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并
执行内幕信息管理制度，做好信息披露的保密工作及内幕信息知情人登
记备案工作，防范内幕信息泄露和内幕交易。在未公开重大信息出现泄
露时，应协调公司及时采取补救措施并及时向证监会、深交所报告并公
告；
       （六）协助董事会筹划并实施公司资本市场再融资、并购重组等资
本运作方案；
       （七）参与公司媒体公共关系管理工作、参与协调统一公司对外宣
传报道与信息披露口径、配合对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等
网络媒体报道加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传
闻，并主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公
司影响重大的不确实信息，维护公司良好的公众形象。督促董事会及时
回复证监会、深交所等证券监管机构所有问询；
       （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、部门
规章、规范性文件及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司治
理及信息披露中的权利和义务；
       （九）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的有关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向证监会、深交所报告；
       （十）负责公司股权管理事务，管理和保存公司股东名册资料，办
理公司限售股相关事项；负责董事、监事、高级管理人员个人信息收集
管理，并按证券监管机构要求，统一进行董事、监事、高级管理人员个
人信息网上申报；负责公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理，督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守买
卖本公司股份相关规定，

                                  3/6
    （十一）作为公司和证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交证券监管机构所要求的文件，负责接受证券监管机构下达的有关任
务并组织完成；
    （十二）保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
    （十三）《公司法》、《证券法》、证监会和深交所要求履行的，或公
司董事会授予的其他职责。
    第七条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行
职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。
    第八条     董事会秘书应当同公司签订保密协议，承诺其履行保密义
务（包括其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
    第九条     当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董
事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。


                  第四章   董事会秘书的聘任和法律责任


    第十条     董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第十一条     董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
    第十二条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
                                  4/6
       证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并
取得董事会秘书资格证书。
       第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易
日之前将下列有关材料报送深交所备案：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。深交所
自收到公司报送的有关材料之日起 5 个交易日内未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事
项。
       第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长或证券事务代表代行董事会秘书职责。
       董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
       第十五条   公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告并向深交所提交下列资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。
       （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变
更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
       第十六条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。

                                   5/6
       董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报
告，说明原因并公告。
       第十七条     董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交
易所举办的董事会秘书后续培训。
       第十八条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当终止对其聘
任：
       （一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
       （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
       （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、证券
交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失；
       （五）公司董事会认定的其他情形。
       第十九条     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


                                第五章     附则


       第二十条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
       第二十一条     本制度由公司董事会负责解释。
       第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                     常柴股份有限公司
                                                     2021 年 4 月 27 日

                                     6/6