苏常柴Ａ：关联交易决策制度（2021年修订）2021-04-28
常柴股份有限公司
关联交易决策制度
（经 2021 年 4 月 27 日董事会九届九次会议审议通过）
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，为保证公司与关联
方订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第一章 关联方及关联关系
第二条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第四条所列上市公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
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市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 上市公司与本制度第二条第（二）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构
成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本
制度第四条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司
的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者
第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或者第四条规定
情形之一的。
第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联
人情况及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳交易所备案。
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第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方
与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第二章 关联交易
第九条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司
与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限
于以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）中国证监会和深圳证券交易所所认定的其他交易。
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第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下
列情形，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，
但下述有关联关系的董事有权参与该关联交易事项的审议讨论，并提
出自己的意见：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定
为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东
应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，
可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时
对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合法律、法规的规定和诚信原则；
（二）不受关联人干预，不损害公司和股东的利益；
（三）签订关联交易协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容明确具体；
（四）防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司的利益，关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格和收费标准。
（五）采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源，公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
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（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的出具审计
或评估报告，并且在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 上市公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第
十二条标准的，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 上市公司与关联人进行本制度第八条第 12 项至第 15
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一
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条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条
的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第十五规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
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联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规
定履行相关义务。
第二十条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
照本章规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易信息披露
第二十一条 公司的关联交易信息，应严格按照深圳证券交易所
《股票上市规则》、《上市公司关联交易公告格式指引》及公司章程的
规定，及时、准确地披露。
第二十二条 公司披露关联交易信息，应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、及董事会决议公告文稿（如适用）
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
（八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
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（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的
账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六） 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（七） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
（八） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易
的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（九） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十） 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及
交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一） 关于交易对方履约能力的分析；
（十二） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三） 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（十四） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十五） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
的说明；
（十六） 中介机构及其意见；
（十七） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
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第二十四条 公司与关联人达成关联交易的，应当在签订协议后
的二个工作日内按第十四条、第十五条的规定报深圳证券交易所审核
后，在指定的报刊上刊登公告。关联交易总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 0.5%以上的，应得到股东大会的批准方可
实施。
第二十五条 上市公司披露提供担保事项，除适用本制度第十六
条的规定外，还应当披露截至公告日上市公司及其控股子公司对外担
保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上
市公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十六条 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券
交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五章 附则
第二十七条 关联交易的有关文件、记录等，由董事会秘书负责
保管。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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2021 年 4 月 27 日
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