苏常柴Ａ：关于修改《董事会审计委员会实施细则》等制度的公告2021-04-28
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2021-026
常柴股份有限公司
关于修改《董事会审计委员会实施细则》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《证券法》
（2019 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）及《公司章程》等有关规定的修
订内容，常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27
日以通讯方式召开董事会九届九次会议并审议通过了关于修订《董事
会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《董事
会秘书工作制度》等共九个制度的议案。
修订的主要内容如下：
1、《董事会审计委员会实施细则》的修订情况
序 原《董事会审计委员会实施细则》 修订后《董事会审计委员会实施细则》
号 内容 内容
1 第五条 审计委员会设主任委员 第五条 审计委员会设主任委员（召
（召集人）一名，由独立董事委 集人）一名，由作为专业会计人士的
员担任，负责主持委员会工作； 独立董事委员担任 ，负责召集、主持
主任委员在委员内选举，并报请 委员会工作；主任委员在委员内选举，
董事会批准产生。 并报请董事会批准产生。
2 第八条 审计委员会的主要职责 第八条 审计委员会的主要职责权
权限： 限：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）监督及评估外部审计工作 ，提
机构； 议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督及评估内部审计工作 ，公
及其实施； 司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）负责内部审计与外部审计之间
之间的沟通； 的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）审核公司的财务信息及其披露；
披露； （五）监督及评估公司的内部控制 ，
（五）审查公司内控制度，对重 审查公司内控制度，对重大关联交易
大关联交易进行审计； 进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事 （六）公司董事会授予的其他事宜。
宜。
3 第十二条 审计委员会会议分为 第十二条 审计委员会会议分为定期
例会和临时会议，例会每年至少 会议和临时会议，每年须至少召开四
召开四次，每季度召开一次，临 次定期会议。审计委员会可根据需要
时会议由审计委员会委员提议召 召开临时会议。当有两名以上审计委
开。会议召开前七天须通知全体 员会委员提议时，或者审计委员会召
委员，会议由主任委员主持，主 集人认为有必要时，可以召开临时会
任委员不能出席时可委托其他一 议。会议召开前七天须通知全体委员，
名委员（独立董事）主持。 会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
4 第二十一条 本实施细则自董事 第二十一条 本实施细则自董事会决
会决议通过之日起试行 议通过之日起施行。
2、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订情况
序 原《董事会薪酬与考核委员会实 修订后《董事会薪酬与考核委员会实
号 施细则》内容 施细则》内容
1 第三条 本细则所称董事是指在 第三条 本细则所称董事是指在本公
本公司支取薪酬的正副董事长、 司支取薪酬的董事长、董事， 高级管
董事，经理人员是指董事会聘任 理人员 是指董事会聘任的总经理、副
的总经理、副总经理、董事会秘 总经理、总会计师、 董事会秘书及由
书及由总经理提请董事会认定的 总经理提请董事会认定的其他高级管
其他高级管理人员。 理人员。
2 第四条 薪酬与考核委员会成员 第四条 薪酬与考核委员会成员由三
由三名董事组成，其中，独立董 名董事组成，其中，独立董事应当占多
事两名。 数。
3 第九条 薪酬与考核委员会的主 第九条 薪酬与考核委员会的主要职
要职责权限： 责：
（一）根据董事及高级管理人员 （一）研究董事与高级管理人员考核
管理岗位的主要范围、职责、重 的标准，进行考核并提出建议；
要性以及其他相关企业相关岗位 （二）研究和审查董事、高级管理人
的薪酬水平制定薪酬计划或方 员的薪酬政策与方案；
案； （三）董事会授权的其他事宜。
（二）薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
4 第十一条 薪酬与考核委员会提 第十一条 薪酬与考核委员会提出的
出的公司董事的薪酬计划，须报 公司董事的薪酬政策与方案 ，须报经
经董事会同意后，提交股东大会 董事会同意后，提交股东大会审议通
审议通过后方可实施；公司经理 过后方可实施；公司 高级管理人员 的
人员的薪酬分配方案须报董事会 薪酬分配方案须报董事会批准。
批准。
5 第十四条 薪酬与考核委员会每 第十四条 薪酬与考核委员会会议为
年至少召开两次会议，并于会议 不定期会议，每年至少召开一次，也
召开前七天通知全体委员，会议 可根据实际工作需要召开会议。会议
由主任委员主持，主任委员不能 召开前七日通知全体委员，但情况紧
出席时可委托其他一名委员（独 急，需要尽快召开会议的，可以不受
立董事）主持。 会议召开前七日通知的限制。 会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
3、《董事会秘书工作制度》的修订情况
序 原《董事会秘书工作制度》内容 修订后《董事会秘书工作制度》内容
号
1 第四条 具有下列情形之一的人 第四条 具有下列情形之一的人士不
士不得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十七条规 （一）《公司法》关于不得担任公司
定的任何一种情形； 高级管理人员相关规定的任何一种情
2、最近三年受到过中国证监会的 形；
行政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的
3、最近三年受到过证券交易所公 行政处罚；
开谴责或者三次以上通报批评； （三）最近三年受到过证券交易所公
4、《公司章程》规定不得担任公 开谴责或者三次以上通报批评；
司高管的任何一种情形； （四）《公司章程》规定不得担任公
5、公司现任监事； 司高管的任何一种情形；
6、深圳证券交易所认定不适合担 （五）公司现任监事；
任董事会秘书的其他情形。 （六）深圳证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
2 第六条 董事会秘书对公司和公 第六条 董事会秘书对公司和公司董
司董事会负责，并履行以下职责： 事会负责，并履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门 （一）负责公司信息披露事务，协调
要求董事会和股东大会出具的报 公司信息披露工作，组织制订公司信
告和文件； 息披露事务管理制度，及时主动全面
（二）筹备董事会会议和股东大 掌握公司经营运作情况，督促公司及
会，并负责会议的记录和会议文 相关信息披露义务人遵守信息披露相
件，记录的保管； 关规定；
（三）负责公司信息披露事务， （二）协助公司董事会加强公司内控
保证公司信息披露的及时、准确、 治理建设，促使董事会、独立董事、
合法、真实和完整； 监事会和经营管理层完善运作制度，
（四）保证有权得到公司有关记 依法行使职权，协调保证对公司治理
录和文件的人及时得到有关文件 运作和涉及信息披露重大经营管理事
和记录； 项决策程序的合规性。
（五）协助董事会在行使职权时 （三）负责公司投资者关系管理和股
切实遵守国家法律、法规、证管 东资料管理工作，协调处理公司与股
部门的有关规定和《公司章程》； 东之间的相关事务和股东日常接待，
为董事会决策提供意见或建议； 确保公司与投资者沟通渠道畅通，为
（六）负责保管公司股东名册、 投资者依法参与公司决策管理提供便
董事名册、控股股东及董事、监 利条件；协调公司与证券监管机构、
事、高级管理人员持有公司股票 股东及实际控制人、保荐人、证券服
的资料； 务机构、媒体等之间的信息沟通；
（七）负责处理公司与股东之间 （四）负责按照法定程序组织筹备董
的相关事务及股东访问公司的日 事会会议和股东大会，协调制作并保
常接待工作； 管董事会和股东大会会议文件、会议
（八）董事会秘书经董事会授权 记录、股东名册、相关证券持有人名
协调和组织信息披露事项，接待 册等资料；参加股东大会、董事会会
来访、回答咨询、联系股东、向 议、监事会会议及高级管理人员相关
投资者提供公司公开披露的资 会议，负责董事会会议记录工作并签
料，保证上市公司信息披露的及 字；
时性、合法性、真实性和完整性。 （五）负责组织协调公司内幕信息管
董事会及经理层要积极支持董事 理工作，督促公司制定完善并执行内
会秘书做好信息披露工作。其他 幕信息管理制度，做好信息披露的保
机构及个人不得干预董事会秘书 密工作及内幕信息知情人登记备案工
按有关法律、法规及规则的要求 作，防范内幕信息泄露和内幕交易。
披露信息； 在未公开重大信息出现泄露时，应协
（九）列席涉及信息披露的有关 调公司及时采取补救措施并及时向证
会议。公司有关部门应当向董事 监会、深交所报告并公告；
会秘书提供信息披露所需要的资 （六）协助董事会筹划并实施公司资
料和信息。公司在做出重大决议 本市场再融资、并购重组等资本运作
之前，应当从信息披露角度征询 方案；
董事会秘书的意见； （七）参与公司媒体公共关系管理工
（十）负责信息的保密工作，制 作、参与协调统一公司对外宣传报道
定保密措施。内幕信息泄漏时， 与信息披露口径、配合对财经报刊、
及时采取补救措施并加以解释和 主流媒体、主要门户网站等网络媒体
澄清； 报道加强监测，持续收集、跟踪与本
（十一）协助董事、监事和高级 公司相关的媒体报道、传闻，并主动
管理人员了解信息披露相关法 求证真实情况，协调公司及时回应媒
律、行政法规、部门规章、股票 体质疑，妥善处理对公司影响重大的
上市规则、《公司章程》等有关 不确实信息，维护公司良好的公众形
法律法规和规定对其设定的责 象。督促董事会及时回复证监会、深
任； 交所等证券监管机构所有问询；
（十二）董事会授予的其他职责， （八）组织董事、监事和高级管理人
以及《公司法》和深圳证券交易 员进行证券法律、法规、部门规章、
所有关规定要求履行的其他职 规范性文件及相关规定的培训，协助
责。 前述人员了解各自在公司治理及信息
披露中的权利和义务；
（九）督促董事、高级管理人员遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的有关规定，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能 作出违反有关规定的 决议
时，应当予以提醒并立即如实向证监
会、深交所报告；
（十）负责公司股权管理事务，管理
和保存公司股东名册资料，办理公司
限售股相关事项；负责董事、监事、
高级管理人员个人信息收集管理，并
按证券监管机构要求，统一进行董事、
监事、高级管理人员个人信息网上申
报；负责公司董事、监事、高级管理
人员持有本公司股份及其变动管理，
督促董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员遵守买卖本公司股份相关
规定，
（十一）作为公司和证券监管机构的
联络人，负责组织准备和及时递交证
券监管机构所要求的文件，负责接受
证券监管机构下达的有关任务并组织
完成；
（十二）保管董事会印章，严格按规
范做好用印登记工作；
（十三）《公司法》、《证券法》、
证监会和深交所要求履行的，或公司
董事会授予的其他职责。
3 新增 第十条 董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
第十一条 董事会秘书候选人在董事
会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
4 新增 第十三条 公司应当在有关拟聘任董
事会秘书的会议召开 5 个交易日之前
将下列有关材料报送深交所备案：
（一）董事会推荐书，包括被推
荐人符合《股票上市规则》任职资格
的说明、职务、工作表现及个人品德
等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学
历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘
书资格证书（复印件）等。深交所自
收到公司报送的有关材料之日起 5 个
交易日内未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司方可召开董事
会会议审议聘任董事会秘书事项。
5 新增 第十五条 公司董事会正式聘任董事
会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘
任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的
通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及电子邮件信箱地址
等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括
办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮件信箱地址等。上述
有关通讯方式的资料发生变更时，公
司应当及时向深交所提交变更后的资
料。
6 新增 第十七条 董事会秘书原则上每两年
至少参加一次由深圳证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。
4、《信息披露事务管理制度》的修订情况
序 原《信息披露事务管理制度》 修订后《信息披露事务管理制度》
号 内容 内容
1 第一条 为加强公司信息披露管 第一条 为加强公司信息披露管理，
理，规范公司的信息披露行为， 规范公司的信息披露行为，促进公司
促进公司依法规范运作，维护公 依法规范运作，维护公司、股东、债
司、股东、债权人及其他利益相 权人及其他利益相关人的合法权益，
关人的合法权益，根据《中华人 根据《中华人民共和国公司法》（以
民共和国公司法》（以下简称《公 下简称《公司法》）、《中华人民共
司法》）、《中华人民共和国证 和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深
《上市公司信息披露管理办法》、 圳证券交易所股票上市规则》（以下
《深圳证券交易所股票上市规 简称《股票上市规则》）、 《深圳证
则》（以下简称《股票上市规则》）、 券交易所上市公司业务办理指南第 11
《深圳证券交易所上市公司临时 号——信息披露公告格式》（以下简
公告格式指引》（以下简称《临 称《公告格式指引》） 等有关法律、
时公告格式指引》）等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，结合公
法规及《公司章程》的规定，结 司实际情况，特制定本制度。
合公司实际情况，特制定本制度。
2 第二条 本制度适用公司及下列 第二条 信息披露义务人，是指公司
人员和机构： 及其董事、监事、高级管理人员、股
（一）公司董事会秘书和信息披 东、实际控制人，收购人，重大资产
露事务管理部门； 重组、再融资、重大交易有关各方等
（二）公司董事和董事会； 自然人、单位及其相关人员，破产管
（三）公司监事和监事会； 理人及其成员，以及法律、行政法规
（四）公司高级管理人员； 和中国证监会规定的其他承担信息披
（五）公司各部门以及各分公司、 露义务的主体。
子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以
上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的
公司人员和部门；
（八）其他相关信息知情人。
以上统称“相关信息披露义务人”
3 新增 第九条 公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
4 新增 第十条 信息披露文件包括定期报
告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
5 新增 第十三条 年度报告应当记载以下内
容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情
况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股
股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的
任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的
影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内
容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情
况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变
化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重
大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内
容：
（一）重要提示；
（二）公司基本情况；
（三）重要事项；
（四）财务报表；
（五）中国证监会规定的其他情况。
6 第十二条 临时报告包括但不限 删除
于下列事项：
……
7 第十七条 临时报告披露的内 第十七条 临时报告披露的内容、格
容、格式，按《股票上市规则》、 式，按《股票上市规则》、《公告格
《临时公告格式指引》等有关规 式指引》等有关规定编制和披露。
定编制和披露。
8 新增 第十八条 除依法需要披露的信
息之外，公司可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信
息。进行自愿性信息披露的，应当遵
守公平信息披露原则，保持信息披露
的完整性、持续性和一致性，避免选
择性信息披露，不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。当已披
露的信息情况发生重大变化，有可能
影响投资者决策的，应当及时披露进
展公告，直至该事项完全结束。
第十九条 自愿披露预测性信息
时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素， 提示投资者可
能出现的不确定性和风险。
9 新增 第二十三条 发生可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，
公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范
围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公
司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司
营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（三）公司订立重要合同、提供
重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能
清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重
大损失；
（六）公司生产经营的外部条件
发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以
上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股
份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公
司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计
划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲
裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立
案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值
准备；
（十四）公司出现股东权益为负
值；
（十五）公司主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法
规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回
购股份、重大资产重组或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东
转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（十九）主要资产被查封、扣押
或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生
亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷
入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生
重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生
重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司
审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计
重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息
存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事
会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外
的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其
他事项。
公司的控股股东或者实际控制人
对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
10 第二十二条 对公司股票及其 第四十一条 对公司股票及其衍生品
衍生品种交易价格可能产生较大 种交易价格可能产生较大影响的重大
影响的重大事件正处于筹划阶 事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及
段，虽然尚未触及本制度第二十 本制度第四十条规定的时点，但出现
一条规定的时点，但出现下列情 下列情形之一的，公司及相关信息披
形之一的，公司及相关信息披露 露义务人应当在一个工作日内向董事
义务人应当在一个工作日内向董 会秘书处报送相关筹划情况和既有事
事会秘书处报送相关筹划情况和 实：
既有事实： （一）该事件难以保密；
（一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出
（二）该事件已经泄漏或市场 现有关该事件的传闻；
出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交
（三）公司股票及其衍生品种 易已发生异常波动。
交易已发生异常波动。
5、《内幕信息知情人登记制度》的修订情况
序 原《内幕信息知情人登记制度》 修订后《内幕信息知情人登记制度》
号 内容 内容
1 第一条 为加强常柴股份有限公 第一条 为加强常柴股份有限公司
司（以下简称公司）内幕信息管 （以下简称公司）内幕信息管理，做
理，做好内幕信息保密工作，维 好内幕信息保密工作，维护信息披露
护信息披露的公平原则，保护广 的公平原则，保护广大投资者的合法
大投资者的合法权益，根据《中 权益，根据《中华人民共和国公司法》、
华人民共和国公司法》、《中华 《中华人民共和国证券法》、《上市
人民共和国证券法》、《上市公 公司信息披露管理办法》、《深圳证
司信息披露管理办法》、《深圳 券交易所股票上市规则》等有关法律、
证券交易所股票上市规则》等有 法规、业务规则及《公司章程》、《公
关法律、法规、业务规则及《公 司信息披露事务管理制度》、 《关于
司章程》、《公司信息披露事务 上市公司内幕信息知情人登记管理制
管理制度》的有关规定，结合公 度的规定》 的有关规定，结合公司实
司实际情况，特制定本制度。 际情况，特制定本制度。
2 第八条 本制度所指内幕信息的 第八条 本制度所指内幕信息的范围
范围包括但不限于： 包括但不限于：
（一）公司的重大投资行为和重 （一）可能对上市公司、股票在
大的购置财产的决定； 国务院批准的其他全国性证券交易场
（二）公司订立重要合同，可能 所交易的公司的股票交易价格产生较
对公司的资产、负债、权益和经 大影响的重大事件：
营成果产生重要影响； 1. 公司的经营方针和经营范围
（三）公司发生重大债务和未能 的重大变化；
清偿到期重大债务的违约情况； 2. 公司的重大投资行为，公司在
（四）公司发生重大亏损或者重 一年内购买、出售重大资产超过公司
大损失； 资产总额百分之三十，或者公司营业
（五）公司的董事长，三分之一 用主要资产的抵押、质押、出售或者
以上的董事，或者经理发生变动； 报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司减资、合并、分立、 3. 公司订立重要合同、提供重大
解散及申请破产的决定； 担保或者从事关联交易，可能对公司
（七）涉及公司的重大诉讼、仲 的资产、负债、权益和经营成果产生
裁； 重要影响；
（八）董事会就发行新股或者其 4. 公司发生重大债务和未能清
他再融资方案、股权激励方案形 偿到期重大债务的违约情况；
成相关决议； 5. 公司发生重大亏损或者重大
（九）公司分配股利或者增资的 损失；
计划； 6. 公司生产经营的外部条件发
（十）公司主要资产被查封、扣 生的重大变化；
押、冻结或者被抵押、质押、拍 7. 公司的董事、三分之一以上监
卖； 事或者经理发生变动，董事长或者经
（十一）公司主要或者全部业务 理无法履行职责；
陷入停顿； 8. 持有公司百分之五以上股份
（十二）公司对外提供重大担保； 的股东或者实际控制人持有股份或者
（十三）公司尚未公开的并购、 控制公司的情况发生较大变化，公司
重组、定向增发、重大合同签署 的实际控制人及其控制的其他企业从
等活动； 事与公司相同或者相似业务的情况发
（十四）公司的董事、监事、高 生较大变化；
级管理人员的行为可能依法承担 9. 公司分配股利、增资的计划，
重大损害赔偿责任； 公司股权结构的重要变化，公司减资、
（十五）公司董事、监事、高级 合并、分立、解散及申请破产的决定，
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
取强制措施； 10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十六）中国证监会规定的其他 股东大会、董事会决议被依法撤销或
事项 者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调
查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券
的交易价格产生较大影响的重大事
件：
1. 公司股权结构或者生产经营
状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出
售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务
的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供
担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6. 公司放弃债权或者财产超过
上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产
百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调
查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
3 第十二条 内幕信息知情人登记 第十二条 内幕信息知情人登记备案
备案的内容，包括但不限于知情 应及时记录商议筹划、论证咨询、合
人的姓名、职务、身份证号码、 同订立等阶段及报告、传递、编制、
证券帐户、工作单位、知悉的内 决议、披露等环节的内幕信息知情人
幕信息 、知悉的途径及方式、知 名单，及其知悉内幕信息的时间、地
悉的时间、保密条款。 点、依据、方式、内容等信息。内幕
信息知情人应当签字确认。
4 第十三条 登记备案工作由董事 第十三条 董事会应当按照《关于上
会负责，董事会秘书组织实施， 市公司内幕信息知情人登记管理制度
当董事会秘书不能履行职责时， 的规定》以及证券交易所相关规则要
由证券事务代表代行董事会秘书 求及时登记和报送内幕信息知情人档
的职责。董事会秘书应在相关人 案，并保证内幕信息知情人档案真实、
员知悉内幕信息的同时登记备 准确和完整，董事长为主要责任人。
案，登记备案材料保存至少三年 董事会秘书负责办理上市公司内幕信
以上。 息知情人的登记入档和报送事宜。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。上市公司监事会应当对
内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书的职
责。董事会秘书应在相关人员知悉内
幕信息的同时登记备案，登记备案材
料保存至少三年以上。
5 第十四条 公司董事、监事、高 第十四条 公司董事、监事、高级管
级管理人员及各职能部门、各分 理人员及各职能部门、各分公司、各
公司、各控股子公司的主要负责 控股子公司的主要负责人，公司的股
人应当积极配合公司做好内幕信 东、实际控制人、收购人、交易对手
息知情人登记备案工作，及时告 方、证券服务机构等内幕信息知情人，
知公司内幕信息知情人情况以及 应当积极配合公司做好内幕信息知情
相关内幕信息知情人的变更情 人登记备案工作，及时告知公司内幕
况。 信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
6 新增 第十五条 公司的股东、实际控制人及
其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格
有重大影响的其他事项时，应当填写
本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师
事务所及其他证券服务机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当
填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方
以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当
填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照规
定要求进行填写，并由内幕信息知情
人签字确认。公司应当做好其所知悉
的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到
上市公司内幕信息的，应当按照相关
行政部门的要求做好登记工作。公司
在披露前按照相关法律法规和政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第十七条 公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对
公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。证券交易所根据重大事
项的性质、影响程度，对需要制作重
大事项进程备忘录的事项、填报内容
等作出具体规定。
第十八条 公司应当及时补充完善内
幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存10年。公司应当
在内幕信息依法公开披露后五个交易
日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送证券交易所。公司
披露重大事项后，相关事项发生重大
变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第十九条 证券公司、律师事务所等
证券服务机构应当协助配合公司及时
报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录，并依照相关执业规则的
要求，对相关信息进行核实。
6、《外部信息使用人管理制度》的修订情况
序 原《外部信息使用人管理制度》 修订后《外部信息使用人管理制度》
号 内容 内容
1 新增 第二条 本制度的适用范围包括本公
司及公司各部门，全资及控股子公司
以及公司的董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员，公司外部信息报
送涉及的外部单位或个人。
第三条 本制度所指信息是指所有对
公司股票及衍生品种的交易价格可能
产生重大影响的尚未公开的信息，包
括但不限于定期报告、临时报告、财
务数据以及正在策划、编制、审批和
披露期间的重大事项。尚未公开是指
公司董事会尚未在中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所指定上市公
司信息披露刊物或网站正式公布。
第四条 董事会是信息对外报送的最
高管理机构，董事会秘书负责对外报
送信息的日常管理工作，公司各部门
或相关人员应按照本制度规定履行外
报程序。
7、《投资者关系管理制度》的修订情况
序 原《投资者关系管理制度》内容 修订后《投资者关系管理制度》内容
号
1 第一条 为了加强和规范公司与 第一条 为了加强和规范公司与投资
投资者和潜在投资者之间的信息 者和潜在投资者之间的信息沟通，促
沟通，促进投资者对公司的了解， 进投资者对公司的了解，进一步完善
进一步完善公司法人治理结构， 公司法人治理结构，实现公司价值最
实现公司价值最大化和股东利益 大化和股东利益最大化，根据《公司
最大化，根据《公司法》、《证 法》、《证券法》、 《深圳证券交易
券法》、《深圳证券交易所上市 所上市公司规范运作指引》、《公司
公司投资者关系管理指引》及其 章程》 及其他有关法律法规的规定，
他有关法律法规的规定，结合公 结合公司的实际情况，特制定本制度。
司的实际情况，特制定本制度。
2 新增 第十九条 业绩说明会、分析师
会议、路演等投资者关系活动结束后
二个交易日内，应当编制投资者关系
活动记录表，并将该表及活动过程中
所使用的演示文稿、提供的文档等附
件（如有）及时在本所互动易刊载，
同时在公司网站（如有）刊载。
3 新增 第二十九条 公司应当尽量避免在
年度报告、半年度报告披露前三十日
内接受投资者现场调研、媒体采访
等，防止泄漏未公开重大信息。
4 第二十八条 公司可在定期报告 第三十条 公司可以在年度报告披露
结束后、实施融资计划或其他公 后十五个交易日内举行年度报告说明
司认为必要的时候举行分析师会 会，也可在实施融资计划或其他公司
议、业绩说明会或路演活动。 认为必要的时候举行分析师会议、业
绩说明会或路演活动。
8、《内部审计制度》的修订情况
序 原《内部审计制度》内容 修订后《内部审计制度》内容
号
1 第三条 公司设立企业管理部为 第三条 公司审计部为内部审计
内部审计部门。企业管理部依法 部门，依法对公司及下属各单位经
对 济活动实行审计监督。董事会下设
公司及下属各单位经济活动实行 审计委员会负责监督及评估内部
审计监督，对董事会负责，向审 审计工作。审计部对审计委员会负
计委员 责，向审计委员会报告工作。
会报告工作，审计委员会为董事
会下属机构。
2 第四条 企业管理部设负责人一 删除
名，负责内部审计的全面管理工
作。
负责人的任命需通知董事会
备案。
3 将制度中“企业管理部”的表述 详见制度全文
全部修改为“审计部”。
4 新增 第七条 审计委员会在指导和监督内
部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的
建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审
议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
(三)至少每季度向董事会报告一
次，内容包括但不限于内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题；
(四)协调内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第八条 内部审计部门应当履行
以下主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公
司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公
司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所
反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括但不限于财务报告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
(三)协助公司建立健全反舞弊机
制，确定反舞弊的重点领域、关键环
节和主要内容，并在内部审计过程中
合理关注和检查可能存在的舞弊行
为；
(四)每季度结束后，审计部对公司
财务收支和经济活动进行一次综合审
计，平时进行不定期审计。并应每季
度向审计委员会提交一次内部审计报
告，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题。
9、《关联交易决策制度》的修订情况详见同时刊登的制度文件。
常柴股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
