江苏博爱星律师事务所


关于常柴股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜


                      之专项核查意见




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                        二〇二一年六月
江苏博爱星律师事务所                                             法律意见书



                          江苏博爱星律师事务所

       关于常柴股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜

                             之专项核查意见


致：常柴股份有限公司
       江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（下称
“发行人”、“常柴”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票事宜（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就常州投资集团有限公司（以下简
称“投资集团”）认购发行人本次非公开发行的 A 股股票所涉及投资者权益变动
（以下简称“本次权益变动”）及是否符合免于发出要约事宜出具本专项核查意
见。
       为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
    1、本所仅根据本专项核查意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实
的了解及对本专项核查意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表
核查意见。
    2、公司已向本所保证，在本所为出具本专项核查意见而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏
漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
    3、本专项核查意见仅供公司本次发行及上市之目的而使用，不得被其他任
何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次发行及上市必备的
法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律
责任。
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    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具核查意见如下：



     一、本次发行的批准和授权

     （一）发行人内部决策程序
     1、2020 年 4 月 9 日，发行人召开董事会八届二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》等与本次发行相关的各项议案，并将该等议案提交股东大会审议。

     2、2020 年 4 月 30 日，发行人收到控股股东常州投资集团有限公司作出的
《常州投资集团有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批
复》。

     3、2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。
     4、2020 年 9 月 18 日，发行人召开董事会临时会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司 2020 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并将该等议案提交股东大会
审议。
     5、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公
司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
     6、2021 年 4 月 13 日，发行人召开董事会九届八次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并将该等议案
提交 2020 年度股东大会审议。
     7、2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
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       （二）中国证监会的核准
       1、2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请。
       2、2020 年 12 月 18 日，发行人公告收到中国证监会证监许可〔2020〕3374
号《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》。



       二、本次非公开发行的发行情况

       根据本次非公开发行方案、《非公开发行股份认购协议》等文件，本次发行
股票的发行价格为 4.40 元/股，发行股份 144,318,181 股，募集资金 634,999,996.40
元。
       根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2021]B062 号”
《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》。本次非公开发行募集资金总额
为人民币 634,999,996.40 元，扣除发行费用人民币 14,334,262.43 元（不含税），
募集资金净额为人民币 620,665,733.97 元，其中人民币 144,318,181.00 元计入股
本，人民币 476,347,552.97 元计入资本公积。


       三、投资者本次权益变动符合免于发出要约的条件
       根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。
       经核查，本所律师认为，投资者本次权益变动符合上述条件：

       1、本次发行前，投资集团直接持有发行人 170,845,236 股股份，占发行人
总股本的 30.43%，本次发行结束后，投资集团直接持有发行人 227,663,417 股
份，占发行人总股本的 32.26%。

       2、根据发行人公开的信息披露文件及本所律师核查，自投资集团持有发行
人股份达到发行人已发行股份的 30%起一年后，投资集团每 12 个月增持的股份
未超过发行人已发行总股本的 2%。
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     3、投资集团认购发行人本次非公开发行的股票缴款日，即 2021 年 6 月 11
日起前 12 个月，投资集团除认购发行人本次发行股份外，不存在其他增持行为。
投资集团本次认购股份占发行人已发行股份的比例未超过 2%。
     综上所述，本所律师认为，投资者即投资集团的本次权益变动符合《收购管
理办法》第六十三条第（四）项规定的投资人免于发出要约的条件，即投资集团
免于发出要约增持发行人股份。


     四、核查意见
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已
完成发行；投资者即投资集团的本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条
第（四）项规定的投资人免于发出要约的条件，即投资集团可以免于发出要约增
持发行人股份。
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（此页无正文，为江苏博爱星律师事务所关于常柴股份有限公司投资者权益变动
及免于发出要约事宜之专项核查意见签字页）




江苏博爱星律师事务所                         负 责 人：   周 栋      律师


                                                                  （签名）


                                             经办律师：   薛 峰      律师


                                                                  （签名）


                                                          李丰凯     律师


                                                                  （签名）




                                                      2021 年 6 月 24 日