兴业证券股份有限公司
东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
联合保荐机构（联席主承销商）
二〇二一年六月
兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3374 号）核准，常柴股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“常柴股份”）向特定对象非公开发
行不超过 168,412,297 股 A 股股票。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证
券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）接受常柴股份的委托，
担任常柴股份本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”）和联席主承销商（以下简称
“主承销商”）。
兴业证券、东海证券认为常柴股份申请本次非公开发行 A 股股票并上市符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
兴业证券指定王凌霄、刘莎为常柴股份本次非公开发行的保荐代表人。
东海证券指定 Wang Jiangqin、许钦为常柴股份本次非公开发行的保荐代表
人。
三、本次保荐的发行人名称
常柴股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 常柴股份有限公司
英文名称 CHANGCHAI COMPANY LIMITED
注册地址 常州市怀德中路 123 号
股票简称及代码 苏常柴 A（000570.SZ）、苏常柴 B（200570.SZ）
股票上市地 深圳证券交易所
本次发行前注册资本 56,137.43 万元人民币
法定代表人 史新昆
董事会秘书 何建江
统一社会信用代码 91320400134792410W
邮政编码 213002
互联网网址 http://www.changchai.com.cn
电子信箱 cchjj@changchai.com
联系电话 0519-68683155
联系传真 0519-86630954
内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工
程机械、环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺
机具、模具、夹具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、
经营范围
技术咨询；数据处理、存储及开发服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 238,508.32 241,907.31 217,967.69 229,186.18
资产总计 413,396.86 395,295.45 348,882.03 354,607.96
流动负债 152,789.83 152,248.52 124,234.43 137,163.16
负债合计 168,828.47 166,010.65 135,829.13 148,153.19
归属于母公司所有者权益合计 242,609.55 227,334.93 211,089.28 204,492.93
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
所有者权益合计 244,568.39 229,284.79 213,052.90 206,454.77
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 77,421.85 229,646.47 204,582.08 213,927.25
营业成本 65,887.94 195,057.40 171,453.39 181,867.94
营业利润 2,942.25 5,596.30 2,646.90 7,566.13
利润总额 2,947.93 5,438.04 2,669.94 7,614.45
净利润 2,466.11 5,229.48 2,498.43 6,255.49
归属于母公司所有者的净利润 2,457.13 5,243.24 2,496.65 6,240.95
扣非后归属母公司股东的净利润 2,360.50 2,548.31 1,440.55 -4,296.16
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,448.44 25,179.67 -2,032.52 27,451.49
投资活动产生的现金流量净额 -9,028.83 -15,325.71 -8,119.15 10,617.64
筹资活动产生的现金流量净额 110.17 -573.29 -4,450.51 -1,822.25
现金及现金等价物净增加额 -27,367.10 8,397.95 -14,530.64 36,246.89
期初现金及现金等价物余额 62,993.95 54,596.00 69,126.64 32,879.75
期末现金及现金等价物余额 35,626.86 62,993.95 54,596.00 69,126.64
（4）主要财务指标
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.56 1.59 1.75 1.67
速动比率（倍） 1.21 1.19 1.37 1.26
资产负债率（母公司） 40.39% 41.28% 38.06% 41.08%
资产负债率（合并） 40.84% 42.00% 38.93% 41.78%
归属于公司股东的每股净资
4.32 4.05 3.80 3.68
产（元）
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.15 3.73 3.17 3.41
存货周转率（次） 1.12 3.33 3.03 3.14
每股经营活动产生的现金流
-0.33 0.45 -0.04 0.49
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.49 0.15 -0.26 0.65
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 3 日），发行底价
为 4.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与公司 2020
年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的孰高者。
发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额
优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 4.40 元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行 A 股股票的数量为 144,318,181 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）募集资金数量
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 634,999,996.40 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
14,334,262.43 元（不含税）后，募集资金净额为 620,665,733.97 元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.40 元/股，发行股数
144,318,181 股，募集资金总额 634,999,996.40 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 常州投资集团有限公司 56,818,181 249,999,996.40 36
2 UBS AG 3,409,090 14,999,996.00 6
3 财通基金管理有限公司 7,909,090 34,799,996.00 6
4 江西金投实业开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6
5 国泰基金管理有限公司 8,181,818 35,999,999.20 6
宁波宁聚资产管理中心（有限
6 合伙）（宁聚映山红 9 号私募 6,818,181 29,999,996.40 6
证券投资基金）
7 周至恒 3,409,090 14,999,996.00 6
中国黄金集团资产管理有限
8 10,681,818 46,999,999.20 6
公司
9 孙梅春 4,545,454 19,999,997.60 6
10 诺德基金管理有限公司 11,363,636 49,999,998.40 6
11 五矿证券有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6
12 陈蓓文 7,272,727 31,999,998.80 6
13 南华基金管理有限公司 5,454,545 23,999,998.00 6
14 姚建全 4,545,454 19,999,997.60 6
常州交通建设投资开发有限
15 4,545,454 19,999,997.60 6
公司
16 李雪琴 272,735 1,200,034.00 6
合计 144,318,181 634,999,996.40
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）兴业证券
经过核查，兴业证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、兴业证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制兴业证券股份超过百分之七；
3、兴业证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、兴业证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、兴业证券与发行人之间存在影响兴业证券公正履行保荐职责的其他关联
关系。
（二）东海证券
常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有东海证券 25%的股权，
为东海证券的控股股东。同时，投资集团持有常柴股份 30.43%的股份，为常柴
股份的控股股东。东海证券与常柴股份的控股股东均为投资集团，常柴股份董事
林田先生同时担任东海证券董事，东海证券与常柴股份为关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
为此，东海证券在保荐常柴股份本次非公开发行股票时，联合一家无关联关
系的保荐机构兴业证券共同履行保荐职责，且兴业证券为第一保荐机构。
除上述关联情况外，发行人与东海证券之间不存在下列情形：
1、发行人持有或者控制东海证券股份超过百分之七；
2、东海证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
3、东海证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、东海证券与发行人之间存在影响东海证券公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 持续督导工作安排
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
防止大股东、其他关联方违规占防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
用发行人资源的制度 发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
2、督导发行人有效执行并完善
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
防止高管人员利用职务之便损
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
害发行人利益的内控制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障
3、督导发行人有效执行并完善
关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行
保障关联交易公允性和合规性
人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表
的制度，并对关联交易发表意见
意见。
4、督导发行人履行信息披露的义
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露
务， 审阅信息披露文件及向中国
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行
证监会、证券交易所提交的其他
人按规定履行信息披露义务。
文件
5、持续关注发行人募集资金的专
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议
户存储、投资项目的实施等承诺事
落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人提供 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
担保等事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
定及保荐协议约定的其他工作 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充
分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担
相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
保荐代表人：王凌霄、刘莎
联系电话：021-38565800
传真：021-68583116
（二）联席主承销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：钱俊文
注册地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
保荐代表人：Wang Jiangqin、许钦
项目协办人：王哲
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
王凌霄 刘 莎
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
2021 年 6 月 24 日
【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许钦
法定代表人：
钱俊文
东海证券股份有限公司
2021 年 6 月 24 日
