兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常柴股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3374 号）核准，常柴股
份有限公司（以下简称“常柴股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行
股票的方式向包括公司控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集
团”）在内的不超过 35 名投资者发行不超过 168,412,297 股（含 168,412,297
股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公
司（以下简称“兴业证券”）和东海证券股份有限公司（以下简称“东海证
券”，与兴业证券合称“联席主承销商”）作为常柴股份本次发行的联合保荐
机构（联席主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和
对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 6 月 3 日）。发
行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的较高者，即发行价格不低于 4.36 元/股（注：定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
发行人与联席主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优
先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.40 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
1
投资集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 144,318,181 股。根据中国证监会《关于核准常柴股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3374 号），本次非公
开发行股票不超过 168,412,297 股（含 168,412,297 股）。本次发行的发行数量
符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非 公开发 行 A 股股 票的发 行对象 为常 州投资 集团 有限公 司、UBS
AG、财通基金管理有限公司、江西金投实业开发有限公司、国泰基金管理有限
公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁聚映山红 9 号私募证券投资基
金）、周至恒、中国黄金集团资产管理有限公司、孙梅春、诺德基金管理有限
公司、五矿证券有限公司、陈蓓文、南华基金管理有限公司、姚建全、常州交
通建设投资开发有限公司、李雪琴，全部发行对象均以现金认购本次发行的股
份，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资
金总额为 634,999,996.40 元，未超过本次发行募集资金金额上限 63,500 万元。
扣 除 发 行 费 用 14,334,262.43 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
620,665,733.97 元。
（五）限售期
投资集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则
锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
2
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发行
数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2019 年度股东大会决议、2020 年
第二次临时股东大会决议、2020 年度股东大会决议和《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
常柴股份有限公司于 2020 年 4 月 9 日召开了董事会八届二十四次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事
项 的 议 案》 、 《关 于 公司 与 特定 对 象签 署 附条 件 生 效的 股 份认 购 协议 的 议
案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和
《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等
本次非公开发行股票的相关议案。
发行人于 2020 年 4 月 30 日公告收到控股股东投资集团作出的《常州投资
集团有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》。
发行人于 2020 年 5 月 8 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过本次非公
开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本
次股东大会决议有效期至 2021 年 5 月 7 日。
发行人于 2020 年 9 月 18 日召开了董事会临时会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司 2020 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权
3
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行股票的相关议
案。
发行人于 2020 年 10 月 12 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过关于本次非公开发行股票相关调整事项。
发行人于 2021 年 4 月 13 日召开了董事会九届八次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理此次非公开发行股票事项有效期的议案》。
发行人于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过关于本次
非公开发行股票相关事项，延长本次非公开发行股票相关股东大会决议有效期
至 2022 年 5 月 6 日。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2020 年 11 月 16 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核
通过。
2020 年 12 月 18 日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2020〕3374 号
《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2020 年
12 月 10 日），核准公司非公开发行不超过 168,412,297 股新股，批文有效期至
2021 年 12 月 9 日。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 5 月 17 日向中国证监会报送《常柴股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，共计 98 家特定投资
者。
4
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至启动
发行前，联席主承销商收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、华西银峰投
资有限责任公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、李雪琴、江西金投实业
开发有限公司、周至恒、中国黄金集团资产管理有限公司、李天虹、陈蓓文等
9 名投资者的书面认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请
名单中。
2021 年 6 月 2 日（T-3 日），在江苏博爱星律师事务所（以下简称“发行
人律师”）的见证下，联席主承销商共向 107 名投资者发送了《常柴股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件。在 2021 年 6 月 2 日向上述投资者发出认购邀
请书后至申购报价日之前，联席主承销商收到了张辉贤、王良约、吴建昕、张
奇智、王洪涛发来的认购意向书（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书
送达此 5 家投资者），故最终的认购邀请书发送对象家数为 112 家。上述特定
投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 43 名，发行人前 20 名股东（除
1 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 18 名，30 家证券投资基金管理公司，
15 家证券公司和 6 家保险机构投资者。
经核查，联席主承销商认为，常柴股份本次发行认购邀请文件的发送范围
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2019 年度股东
大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年度股东大会决议等相关议案。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有 效申报时间内，即
2021 年 6 月 7 日（T 日）9:00~12:00，联席主承销商以邮件方式收到 19 个投资
者发来的 19 份申购报价单。上述投资者均在规定时间内提供了联席主承销商要
求的核查材料。
5
有效《申购报价单》合计 19 份，有效投资者合计 19 个。发行人和联席主
承销商据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
申购 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
时间 （元/股） （元）
4.40 15,000,000.00
1 戚卫 9:00 4.38 15,000,000.00
4.36 15,000,000.00
4.40 20,000,000.00
2 姚建全 9:00 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
3 常州交通建设投资开发有限公司 9:00 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
4 李雪琴 9:07 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
5 孙梅春 9:17 4.48 20,000,000.00
4.69 45,000,000.00
6 中国黄金集团资产管理有限公司 9:21 4.51 47,000,000.00
4.36 50,000,000.00
7 周至恒 9:21 4.56 15,000,000.00
8 国泰君安证券股份有限公司 10:26 4.37 15,000,000.00
4.48 32,000,000.00
9 陈蓓文 10:28 4.42 32,000,000.00
4.40 32,000,000.00
4.40 19,000,000.00
10 孙岳羊 10:39
4.36 20,000,000.00
4.41 20,000,000.00
11 五矿证券有限公司 10:40 4.51 18,000,000.00
4.58 15,000,000.00
12 UBS AG 11:03 5.28 15,000,000.00
13 国泰基金管理有限公司 11:16 4.60 36,000,000.00
6
申购 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
时间 （元/股） （元）
14 何慧清 11:26 4.37 15,000,000.00
4.45 24,000,000.00
15 南华基金管理有限公司 11:41
4.40 24,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁 4.68 25,000,000.00
16 11:41
聚映山红 9 号私募证券投资基金） 4.56 30,000,000.00
4.64 20,000,000.00
17 江西金投实业开发有限公司 11:41
4.36 20,000,000.00
4.81 15,000,000.00
18 诺德基金管理有限公司 11:42 4.62 40,000,000.00
4.44 50,000,000.00
5.11 28,500,000.00
19 财通基金管理有限公司 11:44 4.80 34,800,000.00
4.39 48,900,000.00
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳认购保
证金以外，其余 15 个投资者在 2021 年 6 月 7 日 12:00 前均分别向联席主承销
商兴业证券指定银行账户足额划付了认购保证金 200 万元，共缴纳 3,000 万
元。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及 配售数量的确定原
则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 4.40 元/
股，发行数量确定为 144,318,181 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 常州投资集团有限公司 56,818,181 249,999,996.40
2 UBS AG 3,409,090 14,999,996.00
3 财通基金管理有限公司 7,909,090 34,799,996.00
4 江西金投实业开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
5 国泰基金管理有限公司 8,181,818 35,999,999.20
7
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁聚
6 6,818,181 29,999,996.40
映山红 9 号私募证券投资基金）
7 周至恒 3,409,090 14,999,996.00
8 中国黄金集团资产管理有限公司 10,681,818 46,999,999.20
9 孙梅春 4,545,454 19,999,997.60
10 诺德基金管理有限公司 11,363,636 49,999,998.40
11 五矿证券有限公司 4,545,454 19,999,997.60
12 陈蓓文 7,272,727 31,999,998.80
13 南华基金管理有限公司 5,454,545 23,999,998.00
14 姚建全 4,545,454 19,999,997.60
15 常州交通建设投资开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
16 李雪琴 272,735 1,200,034.00
合计 144,318,181 634,999,996.40
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
经核查，上述获配的认购对象中，除了控股股东常州投资集团有限公司为
董事会确定的承诺认购对象外，其余投资者均不存在“与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认
购”的情形。
常州投资集团有限公司、UBS AG、江西金投实业开发有限公司、中国黄金
集团资产管理有限公司、五矿证券有限公司、常州交通建设投资开发有限公
司、周至恒、孙梅春、陈蓓文、姚建全、李雪琴均以自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金
登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的瑞坤申一号单一资产管理计划、鑫量 4 号单
一资产管理计划、汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、西部定增 1 号单一
资产管理计划、汇盈多策略分级 8 号集合资产管理计划、建兴诚鑫 10 号单一资
8
产管理计划、建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、建兴诚鑫 8 号单一资产管理计
划、建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、东兴 1 号单一资产管理计划、
融政 6 号单一资产管理计划、天禧定增 60 号单一资产管理计划、天禧定增 99
号单一资产管理计划、瑞通 1 号集合资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计
划、湘报优选 1 号单一资产管理计划，国泰基金管理有限公司管理的国泰优选
配置集合资产管理计划、德林 2 号集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合
资产管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理计划、国泰基金永利收益 3 号集合
资产管理计划、国泰基金永利收益 4 号集合资产管理计划，宁波宁聚资产管理
中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金，诺德基金管理有
限公司管理的诺德基金浦江 64 号单一资产管理计划，南华基金管理有限公司管
理的南华优选 3 号单一资产管理计划、南华优选 4 号单一资产管理计划、南华
优选 6 号单一资产管理计划、南华优选 7 号单一资产管理计划、南华优选 8 号
单一资产管理计划、南华优选 9 号单一资产管理计划、南华优选 10 号单一资产
管理计划、南华优选 11 号单一资产管理计划、南华优选 12 号单一资产管理计
划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完
成私募基金登记备案。
国泰基金管理有限公司管理的国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银
行股份有限公司、中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行、中国
建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行、国泰金色年华股票型养
老金产品－中国建设银行股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关
的私募基金登记备案手续。
3、认购对象资金来源的核查
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发
行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
9
（1）本次发行经董事会确定的发行对象常州投资集团有限公司的认购资金
来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方（不含常州投资集团有限公司）资金用于本次认购的情形，不存
在接受发行人、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投
资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-
保守型（最低类别 ）”、“C1-保守型”、“C2-相对保 守型”、“C3-稳健
型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健
型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论
为：
10
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 常州投资集团有限公司 专业投资者 II 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 江西金投实业开发有限公司 普通投资者 C4 是
5 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6 专业投资者 I 是
（宁聚映山红 9 号私募证券投资基金）
7 周至恒 普通投资者 C4 是
8 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 II 是
9 孙梅春 专业投资者 II 是
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 五矿证券有限公司 专业投资者 I 是
12 陈蓓文 专业投资者 II 是
13 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
14 姚建全 普通投资者 C4 是
15 常州交通建设投资开发有限公司 专业投资者 II 是
16 李雪琴 普通投资者 C4 是
经核查，上述 16 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款及验资
2021 年 6 月 8 日，发行人、联席主承销商向 16 家获配投资者发出《常柴
股份有限公司非公 开发行股票缴 款通知书》（ 以下简称“《 缴款通知
书》”），通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售
的 16 家投资者均于 2021 年 6 月 11 日（T+4 日）中午 12:00 前及时足额缴纳认
购款。
2021 年 6 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证
报告》（苏公 W〔2021〕B061 号），验证截至 2021 年 6 月 11 日中午 12:00
11
止，联席主承销商已收到常柴股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购
资金金额人民币 634,999,996.40 元。
2021 年 6 月 15 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费
后的月划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 6 月 16 日，公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W〔2021〕
B062 号），验证本次发行募集资金总额人民币 634,999,996.40 元，扣除各项发
行费用人民币 14,334,262.43 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人
民币 620,665,733.97 元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 144,318,181.00
元，资本公积为人民币 476,347,552.97 元。所有募集资金以人民币现金形式汇
入该账户。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 11 月 16 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核
通过。发行人于 2020 年 11 月 17 日披露了相关公告。
2020 年 12 月 18 日，公司公告收到中国证监会《关于核准常柴股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3374 号），核准公司非公开发
行不超过 168,412,297 股新股。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
经核查，联席主承销商认为：常柴股份本次发行履行了必要的内部决策及
外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
12
要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议 和 《 上市 公 司证 券 发行 管 理办 法 》、 《 上市 公 司 非公 开 发行 股 票实 施 细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国
证监会报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于
常柴股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
王凌霄 刘 莎
兴业证券股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于
常柴股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
