江苏博爱星律师事务所
关于
常柴股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：江苏省常州市新北区太湖东路 9-2 号创意大厦 B 座 10 楼
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江苏博爱星律师事务所
关于常柴股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：常柴股份有限公司
江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（下称
“发行人”、“常柴”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票事宜（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合
规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，发行人向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
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（四）本法律意见书仅供公司为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐机构（主承销商）提供的有
关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
（一）发行人内部决策程序
1、2020 年 4 月 9 日，发行人召开董事会八届二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》等与本次发行相关的各项议案，并将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 4 月 30 日，发行人收到控股股东常州投资集团有限公司作出的
《常州投资集团有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批
复》。
3、2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。
4、2020 年 9 月 18 日，发行人召开董事会临时会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司 2020 年非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并将该等议案提交股东大会
审议。
5、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公
司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
6、2021 年 4 月 13 日，发行人召开董事会九届八次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并将该等议案
提交 2020 年度股东大会审议。
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7、2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
1、2020 年 11 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请。
2、2020 年 12 月 18 日，发行人公告收到中国证监会证监许可〔2020〕3374
号《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序和批
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关规
定；发行人本次发行已取得了中国证监会核准，符合《证券法》、《管理办法》
等的有关规定，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
经本所律师见证及核查，本次发行过程的情况如下：
1．《认购邀请书》的发出
发行人和联席主承销商于 2021 年 5 月 17 日向中国证监会报送《常柴股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，共计 98 家特定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至启动发
行前，联席主承销商收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、华西银峰投资有
限责任公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、李雪琴、江西金投实业开发有
限公司、周至恒、中国黄金集团资产管理有限公司、李天虹、陈蓓文等 9 名投资
者的书面认购意向，联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
2021 年 6 月 2 日（T-3 日），在本所律师的见证下，联席主承销商共向 107
名投资者发送了《常柴股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。在 2021 年 6
月 2 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，联席主承销商收到了
张辉贤、王良约、吴建昕、张奇智、王洪涛发来的认购意向书（经审慎核查后以
电子邮件方式将认购邀请书送达此 5 家投资者），故最终的认购邀请书发送对象
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家数为 112 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 43 名，
发行人前 20 名股东（除 1 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 18 名，30 家
证券投资基金管理公司，15 家证券公司和 6 家保险机构投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排与申购方式、发行价
格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了
认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的
认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购
款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；本
次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定及发行
人 2019 年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2．申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2021 年 6
月 7 日 9:00-12:00）内，兴业证券、东海证券通过邮件方式收到合计 19 份有效
《申购报价单》，并据此簿记建档。
认购对象申购报价具体情况如下：
申购时 申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元）
间 （元）
4.40 15,000,000.00
1 戚卫 9:00 4.38 15,000,000.00
4.36 15,000,000.00
4.40 20,000,000.00
2 姚建全 9:00 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
3 常州交通建设投资开发有限公司 9:00 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
4.40 20,000,000.00
4 李雪琴 9:07 4.38 20,000,000.00
4.36 20,000,000.00
5 孙梅春 9:17 4.48 20,000,000.00
6 中国黄金集团资产管理有限公司 9:21 4.69 45,000,000.00
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申购时 申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元）
间 （元）
4.51 47,000,000.00
4.36 50,000,000.00
7 周至恒 9:21 4.56 15,000,000.00
8 国泰君安证券股份有限公司 10:26 4.37 15,000,000.00
4.48 32,000,000.00
9 陈蓓文 10:28 4.42 32,000,000.00
4.40 32,000,000.00
4.40 19,000,000.00
10 孙岳羊 10:39
4.36 20,000,000.00
4.41 20,000,000.00
11 五矿证券有限公司 10:40 4.51 18,000,000.00
4.58 15,000,000.00
12 UBS AG 11:03 5.28 15,000,000.00
13 国泰基金管理有限公司 11:16 4.60 36,000,000.00
14 何慧清 11:26 4.37 15,000,000.00
4.45 24,000,000.00
15 南华基金管理有限公司 11:41
4.40 24,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁 4.68 25,000,000.00
16 11:41
聚映山红 9 号私募证券投资基金） 4.56 30,000,000.00
4.64 20,000,000.00
17 江西金投实业开发有限公司 11:41
4.36 20,000,000.00
4.81 15,000,000.00
18 诺德基金管理有限公司 11:42 4.62 40,000,000.00
4.44 50,000,000.00
5.11 28,500,000.00
19 财通基金管理有限公司 11:44 4.80 34,800,000.00
4.39 48,900,000.00
本所律师认为，本次发行收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，
认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3．发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行人关于本次发行的相关决议和《认购邀请书》中确定发行对象、发
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行价格及配售金额的原则，结合本次发行的募集资金规模，发行人和兴业证券、
东 海 证 券 最 终 确 定 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 4.4 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量
144,318,181 股，募集资金总额 634,999,996.40 元。
本次发行对象及其获配股数及金额具体如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 常州投资集团有限公司 56,818,181 249,999,996.40
2 UBS AG 3,409,090 14,999,996.00
3 财通基金管理有限公司 7,909,090 34,799,996.00
4 江西金投实业开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
5 国泰基金管理有限公司 8,181,818 35,999,999.20
6 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 6,818,181 29,999,996.40
7 周至恒 3,409,090 14,999,996.00
8 中国黄金集团资产管理有限公司 10,681,818 46,999,999.20
9 孙梅春 4,545,454 19,999,997.60
10 诺德基金管理有限公司 11,363,636 49,999,998.40
11 五矿证券有限公司 4,545,454 19,999,997.60
12 陈蓓文 7,272,727 31,999,998.80
13 南华基金管理有限公司 5,454,545 23,999,998.00
14 姚建全 4,545,454 19,999,997.60
15 常州交通建设投资开发有限公司 4,545,454 19,999,997.60
16 李雪琴 272,735 1,200,034.00
合计 144,318,181 634,999,996.40
截至本法律意见书出具日，发行人分别与上述认购对象签署了《常柴股份有
限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”）。本所
律师认为，上述协议合法有效。
4．缴款及验资
2021 年 6 月 8 日，发行人向本次发行获得配售的 16 家发行对象发出《常柴
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
发行对象应于 2021 年 6 月 11 日前将认购款项汇至兴业证券指定账户。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 16 日出具“苏公
W[2021]B061 号”《验证报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 11 日，兴业证
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券指定发行收款银行账户已经收到投资者认购的本次发行的资金共计人民币
634,999,996.40 元。
2021 年 6 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公
W[2021]B062 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 6 月 15 日，发行人已收
到募集资金总额为人民币 634,999,996.40 元，扣除发行费用人民币 14,334,262.43
元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 620,665,733.97 元 ， 其 中 人 民 币
144,318,181.00 元计入股本，人民币 476,347,552.97 元计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定，
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发
行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2019 年度股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和兴业证券、东海证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的
申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的
股票的主体资格，本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
经本所律师核查，本次最终获配的 16 个发行对象中，财通基金管理有限公
司管理的瑞坤申一号单一资产管理计划、鑫量 4 号单一资产管理计划、汇盈多策
略分级 1 号集合资产管理计划、西部定增 1 号单一资产管理计划、汇盈多策略分
级 8 号集合资产管理计划、建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划、建兴诚鑫 9 号单
一资产管理计划、建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、建兴诚鑫多元开放 1 号单一
资产管理计划、东兴 1 号单一资产管理计划、融政 6 号单一资产管理计划、天禧
定增 60 号单一资产管理计划、天禧定增 99 号单一资产管理计划、瑞通 1 号集合
资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计划、湘报优选 1 号单一资产管理计划，
国泰基金管理有限公司管理的国泰优选配置集合资产管理计划、德林 2 号集合资
产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、国泰安弘 1 号集合资产管理
计划、国泰基金永利收益 3 号集合资产管理计划、国泰基金永利收益 4 号集合资
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产管理计划，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 9 号私募证
券投资基金，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 64 号单一资产管理计
划，南华基金管理有限公司管理的南华优选 3 号单一资产管理计划、南华优选 4
号单一资产管理计划、南华优选 6 号单一资产管理计划、南华优选 7 号单一资产
管理计划、南华优选 8 号单一资产管理计划、南华优选 9 号单一资产管理计划、
南华优选 10 号单一资产管理计划、南华优选 11 号单一资产管理计划、南华优选
12 号单一资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法规规定完成私募基金登记备案。其余发行对象均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登
记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
（三）关联关系核查
经本所律师核查，除控股股东常州投资集团有限公司外，本次发行对象中不
存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构
和人员以产品等方式间接参与本次申购的情形。
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理办法》、
《实施细则》等有关法律法规的规定和发行人 2019 年度股东大会决议的相关要
求，具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会
核准；
（二）发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细
则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；
（三）本次发行的发行对象具备合法的主体资格；
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（四）本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行
对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书合法、有效。
(以下无正文）
（本页无正文，为《江苏博爱星律师事务所关于常柴股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本一式肆份，仅供发行人为本次发行之目的使用。
江苏博爱星律师事务所
负责人： 经办律师：
周 栋 薛 峰
经办律师：
李丰凯
2021 年 6 月 16 日
