苏常柴Ａ：关于增加公司经营范围及修订《公司章程》等制度的公告2022-04-13
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2022-017
常柴股份有限公司
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》等制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召开
董事会九届十二次会议、监事会九届十一次会议，并审议通过了《关
于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修改<董事会
议事规则>的议案》《关于修改<股东大会议事>规则的议案》《关于修
改<独立董事制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》及 2022 年 1 月 5 日实施的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）等系列
新规，并结合公司实际情况，公司拟在经营范围中增加“物联网设备
制造；物联网设备销售；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；汽
轮机及辅机销售”，并根据上述法律法规对《公司章程》《董事会议事
规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》中相应条款进行修订。
《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第三条 公司于 1994 年 2 月 2 日经 第三条 公司于 1994 年 2 月 2 日经
中国证券监督管理委员会发审字 中国证券监督管理委员会（以下简
［1994］9 号文批准，依法发行人 称“中国证监会”）发审字［1994］9
民币普通股内资股 4,000 万股，其 号文批准，依法发行人民币普通股
中法人股 1,000 万股，社会公众股 内资股 4,000 万股，其中法人股
3,000 万股。社会公众股 3,000 万股 1,000 万股，社会公众股 3,000 万股。
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于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易 社会公众股 3,000 万股于 1994 年 7
所上市。公司向境外投资人发行的 月 1 日在深圳证券交易所上市。公
以港币认购并且在境内上市的境内 司向境外投资人发行的以港币认购
上市外资股 1 亿股，于 1996 年 9 月 并且在境内上市的境内上市外资股
13 日在深圳证券交易所上市。 1 亿股，于 1996 年 9 月 13 日在深
圳证券交易所上市。
第十二条 公司根据《党章》规定， 第十二条 公司根据中国共产党党
设立中国共产党常柴股份有限公司 章的规定，设立中国共产党常柴股
委员会（以下简称公司党委），公司 份有限公司委员会（以下简称“公司
党委是公司政治核心，重点发挥把 党委”）开展党的活动。公司为党组
方向、管大局、保落实等重要作用， 织的活动提供必要条件。公司党委
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建立党的工作机构，配备开展工作 是公司政治核心，重点发挥把方向、
所需的党务工作人员，保障党组织 管大局、保落实等重要作用，建立
的工作经费。 党的工作机构，配备开展工作所需
的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：内燃机及配套机组、拖拉 营范围：内燃机及配套机组、拖拉
机、收获机械、植保机械、种植机 机、收获机械、植保机械、种植机
械、工程机械、环保机械、畜牧机 械、工程机械、环保机械、畜牧机
械、粮油加工机械、机械化农业及 械、粮油加工机械、机械化农业及
园艺机具、模具、夹具、零部件及 园艺机具、模具、夹具、零部件及
配件生产、加工、研制、开发、销 配件生产、加工、研制、开发、销
售、技术咨询；数据处理、存储及 售、技术咨询；数据处理、存储及
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开发服务；自营和代理各类商品及 开发服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家禁止或限 技术的进出口业务（国家禁止或限
定企业经营的商品和技术除外）。 定企业经营的商品和技术除外）；物
（依法须经批准的项目，经相关部 联网设备制造；物联网设备销售；
门批准后方可开展经营活动） 船用配套设备制造；汽轮机及辅机
制造；汽轮机及辅机销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
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份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会
式； 认可的其他方式进行。 公司因本章
（二）要约方式； 程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、 第（六）项规定的情
上市公司收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当通过公
依照《中华人民共和国证券法》的 开的集中交易方式进行。
规定履行信息披露义务。上市公司
因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定 四条第一款第（一）项、 第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议；公司因前款第（三） 应当经股东大会决议； 公司因本章
项、第（五）项、第（六）项规定 程第二十四条第一款第（三）项、
的情形收购本公司股份的，需经三 第（五）项、第（六） 项规定的情
分之二以上董事出席的董事会会议 形收购本公司股份的，可以依照本
决议后实施。公司依照第二十四条 章程的规定或者股 东大会的授权，
规定收购本公司股份后，属于第 经三分之二以上董事出席的董事会
（一）项情形的，应当自收购之日 会议决议。 公司依照本章程第二十
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起 10 日内注销；属于第（二）项、 四条第一款规定收购本公司股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月 后， 属于第（一）项情形的，应当
内转让或者注销。 自收购之日起十日内注销；属于第
属于第二十四条第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应
第（五）项、第（六）项情形的， 当在六个月内转让或者注销； 属于
公司合计持有的本公司股份数不得 第（三）项、第（五）项、第（六）
超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持 有的本公司
之十，并应当在三年内转让或者注 股份数不得超过本公司已发行股份
销。 总额的百分之十， 并应当在三年内
转让或者注销
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、 高级管
的股东，将其持有的本公司股票在 理人员，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的 证券在买
后 6 个月内又买入，由此所得收益 入后六个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收 六个月内又买入，由 此所得收益归
6 回其所得收益。但是，证券公司因 本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有百分之
月时间限制。 五以上股份 的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股 票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有 的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执 性质的证券。 公司董事会不按照本
行的，负有责任的董事依法承担连 条第一款规定执行的，股东有权要
带责任。 求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东 构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充 名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种 分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一 类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利， 种类股份的股东，享有同等权利，
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承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第四十条 公司不得无偿向股东或 第四十条 公司不得无偿向股东或
者实际控制人提供资金……关联股 者实际控制人提供资金……关联股
东应当回避表决。控股股东应严格 东应当回避表决。公司的控股股东、
依法行使出资人的权利…… 实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东 负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利……
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一
审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司对外投资总 （十四）审议批准本章程第二十四
额占公司最近一期经审计净资产的 条第一款第（一）项、第（二）项
30%以上投资项目； 规定的情形收购本公司股份的事
（十五）审议批准公司对自身项目 项；
投资总额占公司最近一期经审计净 （十五）审议批准变更募集资金用
资产 50%以上的投资项目； 途事项；
（十六）审议批准交易涉及的资产 （十六）审议股权激励计划和员工
总额占公司最近一期经审计的净资 持股计划；
产 50%以上的资产抵押事项； （十七）审议对外捐赠事项；
（十七）审议批准交易发生额占公 （十八）审议法律、行政法规、部
司最近一期经审计净资产 20%以上 门规章或本章程规定应当由股东大
的委托理财事项； 会决定的其他事项。
（十八）审议批准公司与其关联人
达成的交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产
5%以上的关联交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最 （一）本公司及本公司控股子公司
近一期经审计净资产 5％的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经
（二）上市公司及其控股子公司的 审计净资产 10％以后提供的任何
对外担保总额，超过上市公司最近 担保；
一期经审计净资产 10％以后提供 （二）公司的对外担保总额，超过
的任何担保； 最近一期经审计总资产的 10%以
（三）为资产负债率超过 70％的担 后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产 10%
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过公司最近一期经审计总资产的 的担保；
10％； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 （五）单笔担保额超过上市公司最
10％且绝对金额超过 5,000 万元； 近一期经审计净资产 5％的担保；
（六）本所或者公司章程规定的其 （六）中国证监会、深圳证券交易
他担保情形。 所或公司章程规定的其他担保情
股东大会审议前款第 4 项担保事项 形。
时，应当经出席会议的股东所持表 股东大会审议前款第（三）项担保
决权的三分之二以上通过。 事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
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以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体
补充通知时将同时披露独立董事的 内容。拟讨论的事项需要独立董事
意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的， 补充通知时将同时披露独立董事的
应当在股东大会通知中明确载明网 意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式投票
序…… 的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表
决程序……
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
…… ……
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）出席股东大会的内资股股东
录的其他内容。 （包括股东代理人）和境内上市外
12 资股股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例。
（八）在记载表决结果时，还应当
记载内资股股东和境内上市外资股
股东对每一决议事项的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
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大资产或者担保金额超过公司最近 大资产超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内担保金额超过
（六）法律、行政法规或本章程规 公司最近一期经审计总资产 10%
定的，以及股东大会以普通决议认 的；
定会对公司产生重大影响的、需要 （六）股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第
14 投票权。征集股东投票权应当向被 二款规定的，该超过规定比例部分
征集人充分披露具体投票意向等信 的股份在买入后的三十六个月内不
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 得行使表决权，且不计入出席股东
式征集股东投票权。公司不得对征 大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东在表决符合 交易事项时，关联股东不应当参与
《企业会计准则—关联方关系及其 投票表决，其所代表的有表决权的
交易的披露》与自身发生转移资源 股份数不计入有效表决总数；
或义务的事项时，不应当参与投票 股东大会决议的公告应当充分披露
表决，其所代表的有表决权的股份 非关联股东的表决情况。如有特殊
数不计入有效表决总数，并不影响 情况关联股东无法回避时，公司在
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该项提案表决的有效性。会议主持 征得有权部门的同意后，可以按照
人介绍投票表决内容后，关联股东 正常程序进行表决，并在股东大会
可以就有关关联情况及利益关系作 决议公告中作出详细说明。
出真实无误的说明。 股东大会对关联交易事项作出的决
股东大会决议的公告应当充分披露 议必须经出席股东大会的非关联股
非关联股东的表决情况。如有特殊 东所持表决权的二分之一以上通过
情况关联股东无法回避时，公司在 方为有效。但是，该关联交易事项
征得有权部门的同意后，可以按照 涉及本章程第七十八条规定的事项
正常程序进行表决，并在股东大会 时，股东大会决议必须经出席股东
决议公告中作出详细说明。 大会的非关联股东所持表决权的三
股东大会对关联交易事项作出的决 分之二以上通过方为有效。
议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过
方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十八条规定的事项
时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种
16 方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年， 大会解除其职务。董事任期 3 年，
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任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。董事会成员
董事任期从就任之日起计算…… 中不设公司职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算……
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
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定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
…… ……
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
19 联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
20 第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的证券和应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会或
股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：举手表决方式。 方式为：举手表决或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
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达意见的前提下，可以用传真进行 达意见的前提下，可以用通讯方式
并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
22 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证公
23 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月 财务会计报告，在每一会计年度前
结束之日起 2 个月内向中国证监会 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送半年度 证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 并披露半年度财务会计报告，在每
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3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起的 1 个月内向中国证监会
券交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和证券交易所报送并披露
上述财务会计报告按照有关法律、 季度财务会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编 上述财务会计报告按照有关法律、
制。 行政法规及部门规章的规定进行编
制。
新增 第二百零四条 本章程自股东大会
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审议通过之日起施行。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而致使原规则条款序号发生变更（包括原
章程中条款引用的序号）均已根据变更后的情况作出相应调整，章程中其它内容
保持不变。
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》作为
《公司章程》的附则也按照上述规则进行了相应调整。具体内容详见
公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同时刊登的制度文
件。
以上制度修订尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
常柴股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
