新大洲控股股份有限公司独立董事

    关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的

    专项说明和独立意见

    新大洲控股股份有限公司：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立

    意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规

    范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

    （证监发[2003]56 号文）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立

    董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就

    公司2009 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并

    发表如下独立意见：

    （1）报告期内，控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金

    的行为。

    （2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营

    性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和

    全体股东的利益。截止2009 年6 月30 日止，本公司的合营企业新大

    洲本田摩托有限公司占用本公司的经营性资金余额8,907,925.47 元。

    （3）公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作

    经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用

    效益，符合公司和全体股东的利益。截止2009 年6 月30 日止，本公司的子公司占用本公司的非经营性资金余额135,444,213.15 元。

    2、关于公司对外担保情况的说明及独立意见

    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

    若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担

    保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我

    们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上

    述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

    报告期内，公司无对外担保。对子公司担保发生额为2,700 万元，

    期末累计担保余额为14,000 万元，其中：公司为控股子公司内蒙古

    牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司提供借款担保12,000 万元，为控

    股子公司上海新大洲物流有限公司提供借款担保累计2,000 万元。公

    司累计担保总额(包括对控股子公司的担保)占本报告期末公司合并

    净资产的12.48%。公司不存在为控股子公司之外的单位提供的担保。

    公司不存在违规担保情况，公司对控股子公司的担保属于公司生产经

    营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东

    的利益。公司对外担保情况符合证监发[2003]56 号文和证监发

    [2005]120 号文的规定。

    独立董事（签名）：二○○九年八月十三日