新大洲Ａ：内部控制鉴证报告2010-03-08
2-1
新大洲控股股份有限公司
内部控制鉴证报告
二〇一〇年三月六日
(电话)TEL: (010)88354933
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京海淀区首体南路22 号国兴大厦四层2-2
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________
内部控制鉴证报告
中准专审字（2010）第5020 号
新大洲控股股份有限公司董事会暨全体股东：
我们接受委托，对后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2009
年12 月31 日止的内部控制制度有效性的自我评价报告进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效
性是公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部
控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括
了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为
必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了合理
的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可
能发生的。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》2-3
标准建立的与财务报表相关的内部控制于2009 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。
本鉴证报告仅供贵公司管理当局本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目
的使用，并不适合于其他目的，不得用作任何其他用途。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱建清
中国注册会计师：南海
中国·北京 二〇一〇年三月六日2-4
新大洲控股股份有限公司
内部控制自我评价报告
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《年度报告准则》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，为了进一步加强和规范公司内部
控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护
投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。报
告如下：
一、综述：
（一）公司内部控制的组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不
断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规
范运作，维护公司和投资者利益。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、
决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管
理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议之作
用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，
经理对董事会负责。
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股
东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，行使公司最高权力，公司
股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行
使自己的权利。海南新元农业开发有限公司为公司的第一大股东，其持有公司12.16%的
股份。公司股东持较为分散。年内公司召开了2 次股东大会。
2、董事会
公司董事会由9 名成员组成，现为8 人，其中：独立董事3 名。公司董事会已经提
名一名董事候选人，近期将提交股东大会选举。董事会对股东大会负责，召集股东大会2-5
并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，行使经营决策权，制定公司的基本管理
制度。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监
督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作。
3、监事会
公司监事会由3 名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
4、经理
公司设总裁1 人， 副总裁1 人。由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，
负责公司的日常经营管理工作。公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时
取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了
各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务
相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。
5、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事会战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要
负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计
委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职
权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
6、公司内部组织机构及职责
公司结合自身的经营特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：办公室、
法律事务部、财务管理部、审计监察部、项目管理办公室等职能部门，各部门权责明确，
定期互通信息，以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。各部门有明确的管理
职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、
执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。2-6
（二）公司内部控制的建立健全情况
为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续
发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》
等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制
制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产
经营处于受控状态。
1、上市公司内部管理规范化制度
公司已建立了一套较为完整的内部控制体系。具体包括：《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营班子工作细则》、《内部控制
制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独
立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施
细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《独立董事年报工作制度》、
《审计委员会工作规程》、《投资者关系管理工作制度》、《投资者关系管理人员行为规
范》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《独立董事年报工作制度》、《审
计委员会工作规程》等一系列制度。
2、财务管理控制制度
为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有
效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了
较为完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、
《关于会计机构和会计人员的管理规定》、《关于财务会计审批权限的管理规定》、《关于
资金使用及报账审批的管理规定》、《关于货币资金的管理规定》、《关于个人备用金的管
理规定》、《关于办公费的管理规定》、《关于业务招待费的管理规定》、《关于因公出差的
管理规定》、《关于因公临时出国人员费用开支的管理规定》、《关于应付福利费、工会经
费和职工教育经费的管理规定》、《筹资内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《募集资
金使用管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管
理规定》、《财务会计报告编制和报送管理制度》、《会计档案管理制度》等一系列制度。
3、行政管理制度
公司建立了较完善的行政管理制度，包括：劳动纪律、招聘、员工行为准则、工资2-7
制度、考勤管理规则、工作制度、各种假期的管理规定、员工办理社会保险的规定、住
房公积金、福利待遇、签定劳务合同的规定、员工教育培训管理办法、员工奖励规定、
员工违纪处理规定、员工考评、劳动人事分权管理规则、档案管理制度、公章管理规定、
公务用车管理规定、保安工作管理规定、关于因公出国（境）的管理规定等21 项制度。
每个部门、各个岗位都制定了机构和岗位说明书。
公司已建立和实施了较科学的招聘、劳动合同管理、职位职称晋级、薪酬、请（休）
假、加班、奖惩、考核、内部调动、出差、培训、工伤和医疗、离职和退休等人事管理
制度。根据公司生产特点设置组织机构，通过对各个工作岗位的调查，收集、整理调查
取得的资料，形成对公司各部门各岗位的职责描述，明确各岗位的职责。公司注重员工
的个人培训，除聘用足够的专业技术人员，使公司能完成预定的计划外，同时还分阶段
对员工进行相应的专业技术培训，并为员工提供职业生涯规划和管理制度，做好公司发
展所必须的人才储备工作。
4、对子公司的管理制度
由于公司不直接参与生产经营活动，而是通过各子公司从事生产经营。公司建立了
《子公司内部控制制度》、《驻在员管理制度》等相关制度。各子公司均结合业务特点制
定了各项经营管理制度，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产
权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准后方能实施。
同时，公司人事、财务、计划、企管、法律等部门制定了实施细则。子公司必须按时报
送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。执行重大事项报告制
度。
以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司
的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，
提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。
（三）公司内部控制的原则和目标
A. 公司内部控制遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属
单位的各种业务和事项；
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险2-8
领域；
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。
B. 公司内部控制应达到以下目标
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护
公司资产的安全、完整；
3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；
4、确保公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，运用并执行交易授权控
制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、责任分工控制、独立稽查控制、电子
信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内
部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。
2、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编制的凭证应及时送交会计部门记录，已登账凭证依序归档。各
种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并将记
录同相应的分录独立比较。
3、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用2-9
定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
4、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及
每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职
务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务
经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
5、独立稽查控制：公司设立审计监察部，对公司及所属单位实施管理制度审计、
财务收支、工程造价、经济责任、效益审计。
6、 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，对会计电算化的输入、修改
和输出的权限进行必要的限制，对相关的数据及时备份。在电子信息系统开发、维护和
保管等方面做了较多的工作。
（五）内部审计部门的设立情况
1、公司设置了投资审计总监，由董事会任命。下设审计监察部，配备专职审计人
员9 人。审计监察部的主要职责是审计与行为监察。审计监察部对审计中发现的重大的
财务问题和内部控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。为适应加
快煤炭产业发展的需要，2009 年公司将审计监察部迁至内蒙古牙克石市，加强工程及项
目现场审计工作。另外，本公司还设置了法务室，现共有法务人员2 人。
2、内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。
3、公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门
及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，
其审计活动受董事会审计委员会监督。
（六）企业文化
公司自成立以来高度重视企业文化建设工作，企业报和企业内刊是传播信息交流思
想的重要载体；统一的企业视觉系统的建立和广泛运用，有利于企业规范的和统一的社
会形象的树立。由于公司的重视，员工在企业文化的熏陶中成长，增强了企业的凝聚力。
公司将秉承“创业、创新、创造”的经营理念，发扬企业团队优势，通过创建学习型组织，
不断提高公司的核心竞争能力。
（七）2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。
一是加强内控部门的建设，扩大内审机构，并将总部审计监察部移至投资项目集中2-10
的内蒙古牙克石市现场办公。二是引入了投资审计总监职位，从公司治理上强化内控。
三是在公司两大产业引入信息督导员制度，由子公司高层管理人员直接监督重大信息的
传递。四是通过对子公司中层以上干部的现场培训，提升子公司内控的管理意识。通过
以上措施，公司的治理水平和内控工作都得到很大提升，信息的管理更通畅了。
二、重点控制活动
公司本部属管理机构，主要施行管理职能，根据各子公司和合营公司生产、经营特
点，针对销售与收款、购置与付款、仓储与存货及生产、工薪与人事和投资与筹资等各
业务循环的具体情况，先后建立和健全了财务管理制度、成本管理制度、商品购销管理
制度、投资与筹资、人事管理制度、子公司管理制度、投融资管理制度、对外担保管理
制度、安全生产管理制度等各种内部控制制度。现有的内部控制制度体系较齐全，基本
能够满足公司管理控制的要求。
（一）控股子公司的管理控制情况
1、截止2009 年12 月31 日，公司控股子公司控制结构及持股比例表：
序号 子公司名称
持股
比例
业务性质 主要产品 注册资本(万元)
1 海南新大洲房地产开发有限公司 100.00 房地产业 房地产开发经营、饮食业等 2,000.00
2 上海新大洲物业管理有限公司 100.00 物业管理 物业管理 60.00
3 上海新大洲物流有限公司 80.00 运输业 仓储、普通货物运输 2,000.00
4 上海新大洲房地产开发有限公司 100.00 房地产业 房地产开发经营、物业管理等 3,500.00
5 内蒙古新大洲能源科技有限公司 100.00 煤炭化工 煤基甲醇及其衍生产品等 15,000.00
6 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限公司 52.55 煤炭业 煤炭及其他矿业生产等 30,000.00
7 呼伦贝尔牙星煤业有限公司 52.55 煤炭业 煤炭采掘 10,000.00
8 牙克石五九煤炭销售有限公司 52.55 服务业 煤炭销售 500.00
9 呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司 52.55 煤炭业 煤炭采掘 1,000.00
为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有
效控制子公司的经营风险，公司每季度组织一次事业恳谈会，进行动态管理。财务管理
部门负责指导各下属子公司预算编制，审核按要求上报的预算，监控预算执行情况。公
司会同下属子公司制定目标利润考核办法，将责任落实到个人，高级管理人员的考核与
目标利润挂钩。通过建立奖惩机制，并对子公司的资金进行严格控制，达到有效管理。2-11
2、采购与付款管理
为合理防范经营风险、财务风险并降低公司采购成本，公司各子公司和合营公司制
订了《原材料采购制度》等制度，对材料采购过程中供应商档案的建立、请购、订购、
签订采购合同、进料验收、质检、退货、保管、领料、发料和退料等一系列环节建立了
工作制度，明确了对提供原辅料、材料和设备的供方进行选择、评价和重新评价，以及
对采购过程的控制，及对进出口业务管理的基本要求。公司采购部门负责所需原辅料、
材料和设备的采购，根据经营管理部下达的流动计划，给供应商下达流动订单，按生产
计划要求供应商陆续到货。财务管理部按财务制度规定负责付款的审查与支付。公司发
生的采购、进出口业务和付款业务遵守了上述规定。
3、生产管理
公司各子公司和合营公司分别建立了生产管理和成本管理制度，规定了对生产过程
的各个环节进行控制的要求，负责生产设备管理的副总经理负责组织生产过程的策划，
各专业管理部门负责指导生产车间进行生产过程的管理和控制，生产调度室负责组织实
施生产过程的策划结果，编制《月生产经营计划》，以及生产过程的协调管理与控制，
各专业管理部门负责本专业技术文件的控制和专业管理工作，品质管理部负责质量检验
管理，以及进货检验和最终检验的实施，并监督、指导生产车间化验室按照规定实施本
单位过程检验；生产车间负责组织生产，并对生产中过程产品质量、成本进行控制。根
据公司生产特点和管理方式，推行目标责任成本考核，严格按定额编制各项计划，按定
额用料、用工、用款，按定额考核各种消耗和费用开支，健全原始记录，检查、分析成
本计划和各种定额的执行情况，并进行与成本的预测、控制、监督、核算和分析有关的
工作。上述生产管理和成本管理规定在公司得到了较好执行。
4、仓库和存货管理
公司各子公司和合营公司分别建立了仓库和存货管理制度，规定了材料从入库到出
库和库存的管理要求。材料送达，经质检合格，仓库保管员核对品名和数量无误后，方
可办理入库手续。每月末与财务核对，确保仓库账与财务账相符，并对存货实行定期盘
存制度。产成品经质量管理部门最终检验合格后，与物流人员办理产品的交接手续。公
司对物资进出厂区制定了专门的管理规定并严格执行。物品的贮存分库、分类、分区存
放整齐，并根据管理要求做出相应的产品标识及设立管理台帐，确保账、卡、物一致。2-12
公司的仓库与存货管理基本遵守了上述规定。公司投入使用了自行开发的生产管理系统
及用友软件库存管理和成本核算模块，将公司的仓库和存货管理提高了一个层次。
5、销售与收款和顾客管理
公司各子公司和合营公司分别建立了销售与收款与顾客管理制度，指定公司营销部
根据年度生产计划编制年度销售计划，根据市场供求形势编报月度销售计划，对与产品
有关的顾客的需求和期望进行识别、评审和确定、并与顾客进行有效的沟通，对顾客满
意度的有关信息进行调查并及时反馈，管理顾客档案，进行信用评价。原则上不得对外
赊销产品、材料，特殊情况赊销按规定的审批程序进行。在产品和原煤销售方面，主要
采取现款现货的销售政策，公司建立了专门的销售数据库系统，对财务开通货款收取的
审核模块，财务在系统中确认收款后通知销售部发货。公司销售部每月与财务部门核对
客户余额，对差异及时查核，追究责任给予处罚。分管应收账款的财务人员在款项到期
前由销售岗负责办理有关函证手续，负责对应收帐逾期款项的交涉与催收工作，并根据
购销合同及相关凭证进行应收账款账龄分析，对欠拖货款理出清单，并理出潜在核销账
款交财务部部长，由合同签订单位提出解决办法，经负责财务管理的副总经理批准之后
执行。
公司发生销售与收款业务与顾客管理符合上述规定。
6、安全生产管理
为促进公司安全生产特别是煤炭安全生产工作的顺利进行，提高整体安全管理水
平，预防各类事故的发生，本着责权利相结合的原则，公司及各子公司制定了《安全生
产奖罚办法》、《“三违“现象处罚办法》以及《安全目标考核办法》等相关规章制度；公
司设立专项安全奖励资金，作为生产作业单位和管理人员安全奖。奖励对象为公司领导、
生产作业单位主要领导、从事生产作业现场安全检查与监察的各级监管人员、从事监督
管理单位安全监察工作的监察人员和对安全工作做出突出贡献的单位和个人。安全奖金
按照每个人安全生产责任的大小进行分配，体现重奖重罚和具有风险性的原则。
（二）公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事2-13
项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生
交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面
协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。对照深交所《内部控制指引》有关规定，
公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公
司相关规章制度的情形。
（三）对外担保的内部控制情况
公司的担保行为集中在公司总部办理，各职能部门和各子公司除非获得公司董事会
和法人代表的书面授权，否则无权为他人提供担保。公司的担保行为以总公司内部企业
为对象，不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者
个人债务提供担保。对有业务往来的企业进行担保，需进行担保认定，此项工作由公司
财务管理部负责。公司若为他人提供担保，必须订立书面合同，并及时通报监事会、董
事会秘书和财务管理部，并采取反担保等必要的措施防范风险。
公司提供担保须经董事会或股东大会批准后实施，由财务管理部办理担保事项的具
体工作。担保事项由被担保人提出书面申请，公司董事会收到担保申请后，对担保事项
的利益和风险进行充分分析，同时对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。股东大
会或者董事会对担保事项做出决议时，与担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避
表决。
董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事
会、股东大会的决议及时公告。
公司建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人
的经济利益挂钩，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。担保业务的监督检查权由
监事会和审计监察部共同行使。
截至2009 年12 月31 日止，本公司除为子公司银行贷款8,500.00 万元提供担保外，
不存在其他担保事项。
（四）投融资管理的控制情况
为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司筹措2-14
资金前对筹资的效益可行性进行分析论证，先比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本
的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。本公司的筹资活动集中在公司
总部进行。筹资方式和筹资规模均履行严格的审批程序，经董事会审议通过或股东大会
批准后，严格根据有关法律法规依法筹资，由公司财务管理部和投资管理部分别在各自
的职责范围内具体办理。
筹措资金到位后，财务管理部会同审计监察部对筹措资金使用的全过程进行有效控
制和监督。筹措资金严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资
金的用途或预算，必须事先获得董事会或股东大会批准后才能改变资金的用途或预算；
财务管理部对资金使用项目进行严格的会计控制，资金支付设定批准权限，对资金项目
进行严格的预算控制，确保筹措资金的合理、有效使用；投资项目建成后要及时进行验
收，验收合格后方可正式投入使用。由公司监事会和审计监察部对筹资活动共同行使监
督检查。
本公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为营业范围内投资和营
业范围外投资。公司对外投资业务按投资规模由公司董事会审议通过或股东大会批准后
方可实施。对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理部门具体负责，同时财
务管理部和其他有关部门协作实施。公司监事会和审计监察部对投资活动共同行使监督
检查。
（五）信息披露的内部控制情况
公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披
露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了信息披露管
理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明
确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。对
照深交所《内部控制指引》有关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，
未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（六）重点控制活动中的问题及整改计划
通过公司自我评价及整改，截至 2009 年12 月31 日止，本公司内部控制体系基本2-15
健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
三、公司主要内部控制的执行情况
公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部会计
控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、公司已切实做到与控股股东之间人、财、物、产、供、销等“五分开”，具有独立
完整的业务及自主经营能力，建立健全了较完善的法人治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会相关会议均形成记录，并制定了议事规则；董事会全面负责公司经营与管理
活动；总经理主持公司的日常经营管理。各项议事规则的建立及独立董事的聘请工作已
经股东大会决议通过。
2、公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要
求，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录。公司各种交易均作相关记
录（如：员工工时记录、永续存货记录、销售发票等），并且将相关记录同相应的分录
独立比较。
3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币
资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部
《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和《现金管理暂行条例》制定了《货币资金
管理规定》。其中明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定；明确了汇票
的接收、背书、贴现、付款等程序并对货币资金、汇票的盘存及银行开户等作了具体的
规定。公司已严格按此资金管理规定办理。
4、公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方
式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。
5、公司已较合理地规划和落实了采购和付款业务的机构和岗位，明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序。采购货款的支付需执行公司一般审批程序才能办理，大额
款项的支付须执行特殊审批程序。
6、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大2-16
流失。
7、公司已建立了较完善的固定资产管理制度。固定资产实行“统一管理、统一核算、
统一调度、分级使用”的办法。对项目的立项、预算及决算、工程质量监督等环节的管理
较强。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8、公司及各子公司建立了成本费用控制系统和全面预算体系，能做好成本费用管
理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
9、公司在销售与收款业务方面，按市场营销管理制度要求，制定了可行的销售政
策，已对定价原则、信用额度和条件、收款方式以及营销机构和人员的职责权限等相关
内容作了明确规定。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了内外销合同、签订、
审批、留存程序，明确了财务部和营销部的职责。建立了应收账款管理制度，将收款责
任落实到营销部门，并将货款回笼作为主要考核指标。
10、为严格控制投资风险，对重大投资决策权限主要集中于公司董事会，非权力机
构不得擅自决定对外投资。至今，公司未发生违反规定的对外投资和融资担保行为。
11、公司在内部审计方面，设置了审计监察部，并制定了内部审计制度，对公司及
所属单位实施内部控制审计、财务收支、工程造价、经济责任、效益审计。本年度内部
审计方面主要着重于购置资产、大笔费用开支的定价审核。
12、 公司制定了员工培训制度，对公司各层员工做好后续培训工作。公司定期为
管理人员举办专业培训和讲座，以提高规范化水平。
13、公司能较严格地按照关联交易决策程序来控制关联交易行为。与关联方之间发
生的交易均能签订合同或协议，并按权限审批制度来进行审批。
14、子公司管理方面，公司对子公司的资金进行严格控制，并会同下属子公司制定
目标利润考核办法，将责任落实到个人，高级管理人员的考核与目标利润挂钩，通过建
立奖惩机制达到有效管理。
四、公司内部控制制度的自我评估
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖
了生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节，
基本能够适应公司管理的要求，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、
纠正错误，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活2-17
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，促进了公
司经营效率的提高和经营目标的实现。
随着公司业务的不断发展和扩大，将对公司全面科学管理提出新的课题，同时公司
所面临新的挑战也会增多，故而公司应对突发事件的能力还需加强；由于新的内部控制
制度的健全，执行仍将有一个适应过程，相关部门和人员在执行过程中仍会出现偏差，
在实际运作方面也缺少经验，为此公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内
部控制指引》的要求，一方面要不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学
习的力度，另一方面要继续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结
构，提高公司规范治理的水平。
今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制
制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大
的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。针对目前公司在个别内部会计控制制度方面
存在的薄弱环节，公司拟进一步加以跟踪并通过加强经济责任制等方面的审计逐步解
决，以利于内部控制制度的进一步完善及有效执行。
新大洲控股股份有限公司
董事会
二○一○年三月六日
