新大洲控股股份有限公司

    2009年度独立董事述职报告

    新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：

    我们作为公司独立董事，现将2009年度独立董事履职情况做如下

    汇报：

    一、日常工作情况

    2009年我们本着勤勉尽职的原则，严格遵守相关法律、法规及公

    司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。出席了公司召开的历次

    董事会和股东大会会议，多次直接到各子公司生产经营一线考察指导

    工作，为公司董事会在日常工作及重要决策中提供客观、公正的决策

    建议，为改善公司经营、提升公司价值、以及维护公司及全体股东的

    利益做出了自己的贡献。

    1、董事会出席情况：

    独立董事

    姓名

    本年应参加

    董事会次数

    亲自出席

    （次）

    委托出席

    （次）

    缺席

    （次）

    备注

    周福康 9 9 0 0

    冯大安 9 9 0 0

    王中华 4 4 0 0

    谭劲松 5 5 0 0

    含以通讯

    表决方式

    参加会议

    2、股东大会出席情况

    独立董事

    姓名

    本年应参加股

    东大会次数

    亲自出席

    （次）

    缺席

    （次）

    备注

    周福康 2 2 0

    冯大安 2 2 0

    王中华 1 1 0 于2009 年6 月22

    日辞任

    谭劲松 0 0 0 年内新当选2

    3、日常工作情况

    随着公司进入能源产业后投资节奏和生产经营挑战的加大，作为

    独立董事我们发挥各自在不同领域的特长积极参与配合公司经营层

    深入各项业务领域开展工作。

    周福康独立董事于2009 年6 月10～19 日参加了五九煤炭集团新

    建矿井的可行性研究报告审查会议，对矿山建设和矿井设计提出了个

    人的建议。12 月14～19 日，周福康独立董事配合公司经营层对子公

    司五九煤炭集团的安全生产进行了实地检查，现场听取了五九煤炭集

    团和牙星煤业相关领导关于2009 年及近几年来安全生产工作情况的

    汇报，查看了安全生产记录，安全制度和组织机构的情况，並到井下

    检查，查看了井筒、井壁、开采掌子面、设备、安全设施、警示牌、

    标志标识等情况，相互交换意见。在蒙检查期间，还积极参与指导新

    大洲能源科技有限公司石灰石资源选矿的调研工作。周福康独立董事

    冒着严寒，与能源科技公司领导和工程人员一起察看梨子山电石灰岩

    矿区，采集样品。协助公司收集了阿荣旗富贵屯一带电石灰岩资料，

    为电石生产做了大量必要的准备工作。王中华独立董事和谭劲松独立

    董事作为财会领域的专家，在任我公司独立董事及董事会审计委员会

    主任委员期间，针对每份定期报告均专门抽出宝贵的时间指导财务工

    作。冯大安独立董事也从公司治理、提升管理水平的角度提出很多中

    肯的建议，并监督事项得以贯彻落实。

    2009 年子公司五九煤炭集团成功进行增资扩股，在整个项目过3

    程中，我们与参与该项目的律师、资产评估公司等多家单位进行了深

    入而细致的交流，确保此次增资工作在公允合理的基础上予以开展。

    在今年下半年公司通过委托拍卖方式处置海南新大洲工业苑股权及

    债权的过程中，也从客观公正的角度对项目整体进程进行把关。

    为规范审计程序，做好审计工作，按照中国证监会和深圳证券交

    易所的规定，公司独立董事于2009 年3 月10 日听取了中准会计师事

    务所对公司2008 年度审计工作总结的报告并交换了意见。2009 年11

    月11 日听取了中准会计师事务所关于2009 年度审计工作参加人员及

    审计安排，交换了意见。在公司编制2009 年年度报告的过程中，我

    们严格执行中国证监会和深圳证券交易所的规定，全过程参与了审计

    工作，通过见面会的形式对审计工作发表意见和建议。并通过董事会

    审计委员会参与和监督了年审工作。

    根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，年内

    公司独立董事参加了海南证监局组织的上市公司董事、监事及高级管

    理人员培训班。通过培训对上市公司运作、公司治理和独立董事的职

    责、要求，以及法律、法规有了进一步理解，增加了独立董事的相关

    知识，并应用于工作实践。

    二、年内发表独立意见的情况

    1、2009 年3 月18 日公司独立董事发表了《关于对外担保及执

    行情况的专项说明及独立意见》、《关于公司对2008 年度会计报表

    年初数进行追溯调整的独立意见》、《关于公司内部控制自我评价报

    告的独立意见》。4

    2、2009 年4 月18 日公司独立董事发表了《关于引入特定投资

    人向内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资的独立意见》。

    3、2009 年6 月26 日公司独立董事发表了《关于调整董事会成

    员的独立董事意见》。

    4、2009 年8 月13 日公司独立董事发表了《关于对公司关联方

    资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。

    5、2009 年12 月11 日公司独立董事发表了《关于增补董事会成

    员的独立董事意见》。

    三、对公司治理结构的检查评价

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规

    和中国证监会有关公司治理规范性文件，不断完善公司法人治理结

    构，提高公司治理水平。

    1、报告期内，公司依据中国证监会上市公司监管部《关于2009

    年上市公司治理相关工作的通知》要求，将2009 年定为上市公司治

    理整改年。公司对照要求进行了自查，并在公司开展了加强内控治理

    的专项活动，期间还组织了内控知识与上市公司内控制度的宣讲。我

    们认为公司内控有效，公司治理符合中国证监会的要求。

    2、2009 年，公司根据海南证监局《关于加强投资者关系管理维

    护资本市场稳定的通知》要求，制定了2009 年投资者关系管理计划，

    从检查情况看，该计划得到了较好的执行。公司通过多种方式多种途

    径开展投资者关系管理工作，例如是在2009 年召开的网上“经营发展

    交流会”，虚心听取、接纳投资者和社会公众的意见和建议。5

    3、年内根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、

    《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等文件的要求，公司

    及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》，对公司今后规范运作

    起到了保障性作用，加强了公司自控能力，以充分保护投资者利益。

    4、公司增设了投资审计总监一职，加强了公司对各子公司项目

    投资、资产管理等方面的管理。将总部审计监察部迁至牙克石市，以

    方便现场服务和强化审计工作，并对现地人员实施传、帮、带，进一

    步强化了内部控制，健全了公司治理的内部机构。

    5、公司独立运作情况方面。公司与第一大股东在业务、人员、

    资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业

    务及自主经营能力。

    我们认为，公司的自控能力和规范性得到了加强。

    以上，特此报告。

    新大洲控股股份有限公司

    独立董事：周福康、冯大安、谭劲松

    2010年3月6日