浦瑞律师事务所

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    上海浦瑞律师事务所

    关于新大洲控股股份有限公司

    2009 年度股东大会

    法 律 意 见 书

    致：新大洲控股股份有限公司

    上海浦瑞律师事务所（以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有

    限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2009 年年

    度股东大会(以下简称本次股东大会)，对本次股东大会进行律师见证并

    发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包

    括但不限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司于2009 年12 月11 日召开的第六届董事会2009 年第四次

    临时会议决议；

    3. 公司于2010 年3 月6 日召开的第六届董事会第十次会议决议；

    4. 公司关于召开本次会议的通知文件；

    5. 公司本次会议股东登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次会议议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为

    真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具

    的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管

    理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

    等法律、法规、规范性文件，以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以

    下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

    道德规范、以及勤勉尽责精神，现就公司本次股东大会的召集、召开

    程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表

    决结果等事项，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 2010 年3 月6 日公司召开了六届十次董事会会议，会议审议并

    通过决定于2010 年4 月8 日（星期四）召开公司2009 年度股东大会。

    （二） 2010 年3 月9 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》

    上刊登了本次大会召开的通知。将本次大会召开的时间、地点、会议

    内容，以及股权登记日、会议登记办法等，以公告方式于本次股东大

    会召开日二十日前通知了各股东。

    （三） 本次股东大会于2010 年4 月8 日上午9:30 时，在海口市蓝天

    路15 号海南锦鸿温泉花园酒店会议室如期召开，受公司董事长赵序宏

    先生委托，会议由公司副董事长黄运宁先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公

    司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章

    程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1. 经过股东大会秘书处及本所律师对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、股东代理

    人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，出席本次

    股东大会的股东及股东代理人共5 人，代表股份数139,949,052 股，占

    公司有表决权股份总数的19.01%，均为2010 年4 月1 日下午交易结束

    后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股

    东大会。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司

    法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》

    的有关规定，召集人资格合法有效。

    经过本所律师审查，出席本次股东大会上述人员、召集人的资格

    均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以

    及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项如下：

    1. 审议《2009 年度董事会工作报告》；

    2. 审议《2009 年度监事会工作报告》；

    3. 审议《2009 年度财务决算报告》；

    4. 审议《2009 年度利润分配方案》；

    5. 审议《2009 年年度报告及摘要》；

    6. 听取2009 年度公司独立董事述职报告；

    7. 审议关于选举许新跃先生为本公司董事的提案；

    8. 审议关于续聘会计师事务所的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开二十日前进行了公告，本次股东大会的议案与

    通知事项，符合法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关

    规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票的方式，对本次股东大会通知中列明

    的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项，与公告拟审议的议案完全一

    致。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东，对本次股东大会的议案进

    行了逐项投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票

    监票。

    （四）经过统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述

    除无须表决的《2009 年度公司独立董事述职报告》以外的七项议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及

    《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席本

    次会议人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合

    法律、法规和公司章程的规定。本次会议决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。（下接签章页）

    （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

    上海浦瑞律师事务所 经办律师： 徐 玲

    丁 峰

    单位负责人： 吕 涛

    二○一○年四月八日