浦瑞律师事务所

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    上海浦瑞律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司 2011年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 致：新大洲控股股份有限公司 上海浦瑞律师事务所（以下简称“本所”)接受新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2011年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司于2010年12月22日召开的第六届董事会第十四次会议决议； 3. 公司关于召开本次股东大会的通知文件； 4. 公司本次会议股东登记记录及凭证资料； 5. 公司本次会议议案及其他相关文件。 公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、以及勤勉尽责精神，现就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事项，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 2010年12月22日公司以通讯表决方式召开了六届十四次董事会会议，会议审议并通过《关于发行短期融资券的议案》，并决定于2011年1月10日召开公司2011年第一次临时股东大会。 （二） 2010年12月23日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮流资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了本次大会召开的通知。将本次大会召开的时间、地点、会议内容，以及会议登记办法等，以公告方式于本次股东大会召开日十五日前通知了全体股东。 （三） 本次股东大会于2011年1月10日上午9：30时（半天），在海南省海口市蓝天路15 号海南锦鸿温泉花园酒店会议室如期召开，会议由公司董事长赵序宏先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格

    1. 经过股东大会秘书处及本所律师对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数140,208,852股，占公司有表决权股份总数的19.05％，均为2010年12月31日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 经过本所律师审查，出席本次股东大会上述人员及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会审议事项 （一）本次股东大会审议《关于发行短期融资券的议案》； 本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开十五日前进行了公告，本次股东大会的议案与通知事项，符合法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票的方式，对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项，与公告拟审议的议案完全一致。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东，对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。 （四）经过统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述一项议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，下接签章页）《本页为股东大会见证意见之签字页，无正文》 上海浦瑞律师事务所 经办律师： 徐 玲 黄保龙 单位负责人： 吕 涛 二○一一年一月十日