证券代码:000571        证券简称：新大洲 A       公告编号：临 2011-002


                     新大洲控股股份有限公司
           第六届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会
议通知于 2011 年 4 月 12 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于 2011
年 4 月 27 日在上海市本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事
9 人，实际出席会议董事 9 人（其中：许新跃董事因国外出差原因未能亲自出席
会议并授权委托赵序宏董事长代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议董事）。
会议由赵序宏董事长主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2010 年度
董事会工作报告》。
    （二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2010 年度
业务工作总结和 2011 年事业计划的报告》。
    （三）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2010 年度
财务决算报告》。
    （四）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司 2010
年度利润分配预案》。
    经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2011）第 5020 号审计报告
确认，2010 年度新大洲控股母公司实现净利润为 119,776,339.70 元，根据《公司



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章程》的有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 11,977,592.04 元后，加以前年
度结转的未分配利润 119,449,640.16 元，合计本年度可供股东分配的利润为
227,248,387.82 元。本公司拟定的分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公
积金转增股本，年末可供分配的利润为 227,248,387.82 元结转下年度。
     董事会关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：为了保障公司投资的电
石工程项目在年内建成投产，及考虑五九集团新胜利矿将进入建设期，本次暂不
分配。
    本公司独立董事对公司本报告期实现盈利未进行分红派息发表了同意的独
立董事意见。
    （五）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2010 年年
度 报 告及其摘要》。 （有关 本报 告的具体 内容已于同日披露于 巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）
    （六）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年第
一季度报告》。（本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》和《证券时报》
上，全文同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）
     （七）关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良回避表决，其他董事以 6 票同意，
无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2011 年度日常关联交易报告》。（有关详
细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证
券时报》上的《关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2011
年度日常关联交易公告》）
     关联关系说明：赵序宏先生担任新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新
大洲本田”）董事长，黄赦慈先生担任新大洲本田董事且年内曾担任其首席副总
经理，杜树良先生担任新大洲本田董事、总会计师和上海新大洲物流有限公司董
事长。
    本公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生审阅了本交易的有关
资料，并对此项关联交易发表如下意见：
    1、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提
交董事会审议。
    2、本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司


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的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定。
       （八）会议审议并经逐项表决，通过了《关于为子公司贷款提供担保的议
案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国
证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》）
    1、同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司在各家银行申请总
额人民币 10,000 万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款
用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一
年。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       2、同意为上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额人民币 2,500 万元
贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资
金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       （九）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制
自我评价报告》。（有关中准会计师事务所有限公司出具的鉴证报告、报告具体
内容及独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
    经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有
效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
    （十）、会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于中准会计
师事务所有限公司对公司 2010 年度审计工作的总结报告》。
       （十一）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。
    董事会原则同意继续聘任中准会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财
务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会批准其 2011 年度的审计报酬为 48
万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。
       公司独立董事发表独立意见认为：中准会计师事务所有限公司多年来在本
公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续
聘任其为 2011 年度的审计机构。


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    （十二）会议以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于 2011 年
度投资者关系管理计划的报告》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn）
    （十三）会议决定将下列须提交股东大会审议的报告和议案提交2010年年度
股东大会审议，股东大会的召开时间和召开地点另行确定。
    1、审议 2010 年度董事会工作报告；
    2、审议 2010 年度监事会工作报告；
    3、审议 2010 年度财务决算报告；
    4、审议 2010 年度利润分配方案；
    5、审议 2010 年年度报告及其摘要；
    6、听取 2010 年度公司独立董事述职报告；
    7、审议关于续聘会计师事务所的议案。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
    2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
    特此公告。


                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                        2011 年 4 月 29 日




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