新大洲控股股份有限公司独立董事
      关于公司对外担保情况等有关事项的独立意见

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于

2011 年 4 月 27 日在上海市召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发

表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联

合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规

定，作为公司的独立董事，我们对 2010 年度公司对外担保情况进行了必要的核查。

现说明并发表独立意见如下：

    （一）2010 年度公司未发生对外担保业务，对子公司发生的担保业务如下：

    1、本公司同意为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司（以下简称

“五九集团”） 在各家银行 10,000 万元范围内流动资金贷款提供连带责任担保。截

至 2010 年 12 月 31 日，本公司为五九集团在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行

7,500 万元贷款提供担保, 担保期限为自 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日。

    2、本公司同意为子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）

在各家银行 2,500 万元范围内流动资金贷款提供连带责任担保。截至 2010 年 12 月

31 日，本公司为新大洲物流在交通银行上海青浦支行贷款 1,000 万元提供连带责任

担保，担保期限为 2010 年 4 月 20 日至 2011 年 4 月 19 日。

    （二）我们认为：上述子公司运行正常，无财务危机的迹象，本公司为子公司

银行借款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于 2010 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文

和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，


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基于独立判断的立场，现就公司 2010 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发

表如下独立意见：

    （一）公司与关联方资金往来情况

    截止 2010 年 12 月 31 日止，公司之合营企业占用公司的经营性资金余额

254,512.29 元，形成原因为结算往来；子公司及其合营企业占用公司的非经营性资

金余额 198,768,380.94 元，形成原因为资金往来拆借。

    报告期内，公司除因结算原因被合营企业占用上述经营性资金和有偿或无偿拆

借给子公司及其合营企业、其他关联方上述资金外，2010 年度不存在为控股股东及

其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的

情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况。

  （二）我们认为：

   1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

   2、控股子公司与合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用属于正常的

业务委托关联交易产生的资金往来。

   3、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调

拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利

益。

   4、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”

的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公

司和股东的利益。

    三、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定 2010 年度的利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行

公积金转增股本，年末可供分配的利润为 227,248,387.82 元结转下年度。

    我们认为：本次不进行分红派息，主要是为了保障公司投资的电石工程项目在

年内建成投产，及考虑五九集团新胜利矿将进入建设期的原因作出的，此项安排有

利于公司合理安排项目资金需要，保障公司经营发展的需要。该决定符合国家有关

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的

情况。

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    四、关于对 2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真阅读了 2010 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有

关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事

认为：

    1． 公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、

行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系和健全的内部控制制

度，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内

部控制制度的建设及运行情况。

    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公

司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、

充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露

的公平性，具有合理性、完整性和有效性。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》

和《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，

现就公司拟续聘中准会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构发表如下独立意

见：

    中准会计师事务所有限公司多年来在本公司审计业务中体现了较高的专业水

平，圆满地完成了审计工作，我们同意继续聘任其为 2011 年度的审计机构。并确

定 2011 年度财务报告审计报酬为人民币 48 万元（不含差旅费）是合理的。

    六、关于 2011 年子公司上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司

日常关联交易的独立意见。

    上海新大洲物流有限公司是在原新大洲本田摩托有限公司运输部门的基础上

剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。本年度预计

发生的日常关联交易通过市场公开竞标方式进行，不存在损害公司及其他非关联方

的利益的情形。我们审阅了本交易的有关资料后发表如下独立意见：

    （1）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提

交董事会审议。

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    （2）本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回

避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的

根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、

制度的规定。

    七、关于公司董事会对 2010 年度证券投资情况专项说明的独立意见

    公司报告期内，严格执行证券投资管理的规定，在提高资金利用效率的同时，

努力降低风险，规范运作，并取得了较好的收益。我们认为公司的证券投资行为运

作规范，符合公司及股东的利益。


                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事：


                                    独立董事：


                                    独立董事：


                                    2011 年 4 月 27 日




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