上海新大洲投资有限公司拟受让内蒙古
牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书
中 资 评 [2011]第 61号
中资资产评估有限公司
二〇一一年五月九日
上海新大洲投资有限公司拟受让内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司部分股权项目资产评估报告书目录
目 录
资 产 评 估 报 告 声 明 ..................................................................................................... 1
资 产 评 估 报 告 书 摘 要 ................................................................................................ 2
资 产 评 估 报 告 书 正 文 ................................................................................................ 5
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者 .................................. 5
二、评估目的 ................................................................................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 11
四、价值类型及其定义 ................................................................................................. 12
五、评估基准日 .............................................................................................................. 12
六、评估依据 ................................................................................................................... 12
七、评估方法 ................................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 28
九、评估假设 ................................................................................................................... 30
十、评估结论 ................................................................................................................... 31
十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 33
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 34
十三、评估报告日 .......................................................................................................... 35
资产评估报告书附件 ......................................................................................................... 37
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一、有关经济行为文件 ................................................................................................. 38
二、评估企业会计报表及审计报告............................................................................ 39
三、委托方和被评估单位营业执照............................................................................ 40
四、产权证明文件 .......................................................................................................... 41
五、委托方、被评估单位承诺函 ................................................................................ 42
六、签字注册资产评估师承诺函 ................................................................................ 43
七、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件 ............................................. 45
八、资产评估机构营业执照复印件............................................................................ 46
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资产评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律、法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告书摘要
中资评[2011]第61号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中资资产评估有限公司接受新大洲控股股份有限公司的委托，根据国家关于
资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，对上海新大洲投资有限公司(以下简称：新大洲投资公司)拟受让内蒙
古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称：五九集团)部分股权所涉及的
五九集团股东权益进行了评估，我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评
估的五九集团及其下属子公司的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；
对五九集团及其下属子公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查
了解；对五九集团及其下属子公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务
记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对评估资产在评估基
准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结
果报告如下：
一、评估目的：因新大洲投资公司拟受让五九集团部分股权，为此，需对
这一经济行为所涉及的五九集团的股东权益价值进行评估，提供该股东权益截
止评估基准日的公允价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：五九集团于评估基准日的股东权益。
三、评估范围：五九集团的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：公平市场价值。
五、评估基准日：2010 年 12 月 31 日
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六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估
结果。在持续经营前提下，截止评估基准日2010年12月31日，五九集团的股东全
部权益为170,658.41万元，详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 67,042.47 67,216.60 174.13 0.26
2 非流动资产 65,144.34 155,716.69 90,572.35 139.03
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款(其他长期资产) - - -
6 长期股权投资 18,286.22 43,065.78 24,779.55 135.51
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 16,861.46 22,443.46 5,581.99 33.11
9 在建工程 11,954.52 10,329.88 -1,624.64 -13.59
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 17,803.79 79,639.23 61,835.44 347.32
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 238.34 238.34 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 132,186.81 222,933.29 90,746.48 68.65
21 流动负债 51,124.88 51,124.88 - -
22 非流动负债 1,150.00 1,150.00 - -
23 负债合计 52,274.88 52,274.88 - -
24 净资产(所有者权益) 79,911.93 170,658.41 90,746.48 113.56
八、报告提出日期：2011 年 5 月 9 日。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
响。
本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中
介机构重新对委评资产进行评估。
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本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产
评估主管机关备案使用。
本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人
提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或
掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规
定外，其他任何单位、部门均无权解释。
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中资资产评估有限公司接受新大洲控股股份有限公司的委托，根据国家关于
资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，对上海新大洲投资有限公司(以下简称：新大洲投资公司)拟受让内蒙
古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称：五九集团)部分股权所涉及的
五九集团的股东权益进行了评估，我公司评估人员按照必要的评估程序对委托
评估的五九集团及其下属子公司的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询
证；对五九集团及其下属子公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的
调查了解；对五九集团及其下属子公司所提供的法律性文件、资产权属证明、
财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对评估资产在评
估基准日 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评
估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者
本次评估是以股权转让为目的的资产评估，委托方为新大洲控股股份有限
公司，股权受让方为新大洲投资公司，产权持有者为五九集团股东，被评估单
位为五九集团，委托方以外的其他报告使用者为与本次股权转让经济行为有关
的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方概况
单位名称：新大洲控股股份有限公司
注 册 号：460000000143588
证券简称：新大洲 A
证券代码：000571
住 所：海口市桂林洋开发区
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法定代表人：赵序宏
企业类型：股份有限公司
注册资本：73,606.4 万元
成立日期：1992 年 09 月 09 日
经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩
托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通
机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、
橡胶制品、建材、矿产品、化工原料及产品(专营除外)、农副土特产品的经营；
自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。(凡
需行政许可的项目凭许可证经营)。
新大洲投资公司系于一九九二年九月九日经海南省股份制试点领导小组办
公室琼股办字(1992)22 号文批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上
改组设立的规范化股份有限公司。一九九二年十二月三十日经海南省工商行政
管理局核准登记注册，原注册资本 10,000 万元。一九九三年十一月二十三日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股
2,000 万股，并于一九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市。二〇〇六年
九月四日，公司进行股权分置改革，公司非流通股股东为获得流通权向流通股
股东支付股份，流通股股东每 10 股获付 2.3 股。
(二)股权受让方
单位名称：上海新大洲投资有限公司
注 册 号：310118002621644
住 所：青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 1 层 E 区 139 室
法定代表人：赵序宏
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币叁仟万元
成立日期：人民币叁仟万元
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，公共关系咨
询，市场营销策划，企业形象策划。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)
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公司于 2011 年 5 月 6 日由新大洲控股股份有限公司投资设立。
(三)被评估单位
1、注册情况
单位名称：内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司
注 册 号：50000000005102
住 所：牙克石市煤田镇矿区路
法定代表人：周健
注册资本：人民币 30,000 万元
实收资本：人民币 30,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1995 年 3 月 3 日
经营范围：煤炭生产、销售；供电(对内部供电)，机械修理，五金交电、化
工产品(未经许可项目不得经营)、建材、机电配件销售。(法律、行政法规、国务
院决定应经许可的，未获许可不得生产经营)
2、历史沿革
五九集团前身为五九煤矿，1957年筹建，1958年投产，1994年10月21日转制
为有限责任公司，2003年12月16日更名为“五九煤炭(集团)有限责任公司”。2006年
12月12日，牙克石经济局与新大洲投资公司签订《产权交易合同》，将其持有五
九集团78.82%股权、应分得的股利和采矿权转让给新大洲投资公司。同时五九集
团职工个人股转让给上海蓝道投资管理有限公司，并于2007年2月12日办理了股
权工商变更手续。2007年12月公司股东按持股比例增资10,688万元，增资后公司
注册资本15,000万元。2008年五九集团实施增资，注册资本从15,000万元增至20,000
万元，由五九集团股东新大洲投资公司与上海蓝道投资管理有限公司按股比同
比例增资，其中：新大洲投资公司增资款3,941万元，上海蓝道投资管理有限公
司增资款1,059.00万元。2009年9月，根据公司股东会决议、修改后公司章程及增
资扩股协议的规定，赵序宏等12位特定投资人向公司增资35,000万元，新增注册
资本10,000万元，即完成本次增资扩股后公司注册资本金为30,000万元。
评估基准日公司股权结构如下：
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序号 股东单位 股本(人民币元) 持股比例
1 上海新大洲投资有限公司 157,640,000.00 52.55%
2 上海蓝道投资管理有限公司 42,360,000.00 14.12%
3 广州市龙望实业有限公司 20,000,000.00 6.67%
4 北京电信建筑工程有限公司 10,000,000.00 3.33%
5 上海智尔投资有限公司 10,000,000.00 3.33%
6 上海竞帆鞍座有限公司 10,000,000.00 3.33%
7 赵序宏 10,000,000.00 3.33%
8 许新跃 20,000,000.00 6.67%
9 王文萱 10,000,000.00 3.33%
10 浙江力达电器股份有限公司 5,000,000.00 1.67%
11 莆田市荣兴机械有限公司 5,000,000.00 1.67%
合计 300,000,000.00 100.00%
3、近几年经营状况
近几年资产财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
总资产 63,431.76 105,407.81 132,186.81
总负债 36,305.24 28,271.00 52,274.88
净资产 27,126.53 77,136.82 79,911.93
营业收入 17,950.76 18,174.53 21,869.56
营业成本 9,049.90 12,301.42 15,824.73
营业利润 604.29 13,569.73 11,434.35
利润总额 565.12 13,597.25 11,488.27
净利润 145.67 13,485.67 11,307.60
以上数据摘自经审计后的母公司会计报表。
4、截止评估基准日五九集团下属长期股权投资单位如下：
序号 公司名称 所属行业 成立日期 股比 注册资本(万元)
1 牙星煤业公司 煤炭 2007 年 12 月 100% 10,000.00
2 白音查干煤业公司 煤炭 2009 年 11 月 100% 1,000.00
3 五九销售公司 服务 2008 年 12 月 100% 500.00
4 五九上海公司 服务 2010 年 12 月 60% 1,000.00
5 内蒙古新大洲物流公司 运输 2009 年 11 月 49% 300.00
主要长期股权投资单位介绍如下：
(一)呼伦贝尔市牙星煤业有限公司
(1)注册情况
公司名称：呼伦贝尔市牙星煤业有限公司(以下简称：牙星煤业公司)
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注 册 号：150000000001658
住 所：牙克石市免渡河矿区
注册资本：人民币壹亿元整
实收资本：人民币壹亿元整
法定代表人：周健
企业类型：一人有限公司(法人独资)
成立日期：2007 年 12 月 18 日
经营范围：煤炭生产、销售。
(2)简介
牙星煤业公司原名牙克石煤矿，其前身为免渡河煤矿，成立于 1985 年，1991
年投产，1997 年改名为牙克石煤矿。公司原隶属于牙克石市经济局，由五九集
团进行管理。2006 年 12 月 12 日，牙克石经济局与上海新大洲投资有限公司签订
《产权交易合同》，将其持有公司 63.95%股权、应分得的股利和采矿权转让给
新大洲投资公司。2007 年 12 月 18 日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，牙
星煤业公司变更为现名。2008 年 2 月，根据公司股东会决议，及五九集团与新
大洲投资公司、上海蓝道投资管理有限公司签订的股权转让协议，新大洲投资
公司和上海蓝道投资管理有限公司分别将其持有的牙星煤业公司的股权转让给
五九集团，转让完成后，公司成为五九集团全资子公司。
(二)呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司
企业名称：呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司(以下简称：白音查干公司)
注 册 号：150000000009435
住 所：呼伦贝尔市新巴尔虎左旗
法定代表人：周建
注册资金：1,000万元
实收资本：1000万元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2009年11月5日
经营范围：煤矿机械设备及配件销售。
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历史沿革：白音查干公司于2009年11月由五九集团投资设立，五九集团持有
其100%的股权。
(三)牙克石五九煤炭销售有限公司
企业名称：牙克石五九煤炭销售有限公司(以下简称：五九销售公司)
注 册 号：152104000008884
住 所：牙克石市煤田镇
法定代表人：周健
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资金：人民币伍佰万元整
实收资金：人民币伍佰万元整
经营范围：煤炭销售
成立日期：2008年12月15日
历史沿革：五九销售公司于2008年12月由五九集团投资设立，五九集团持有
其100%的股权，公司主要从事煤炭销售。
(四) 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)上海有限公司
企业名称：牙克石五九煤炭销售有限公司(以下简称：上海公司)
注 册 号：310118002581205
住 所：青浦区纪鹤公路2189号5幢2层C区257室
法定代表人：宁述钢
公司类型：有限责任公司(国内合资)
注册资金：人民币壹仟万元整
实收资金：人民币壹仟万元整
经营范围：煤炭经营(取得许可证件后方可从事经营活动)，销售供电设备、
五金交电、化工产品及原料(除危险监控、易制毒化学品、民用爆炸物品)、建材、
机电设备及配件、机电设备的安装及维修，从事货物及技术的进出口业务。
成立日期：2010年12月15日
历史沿革：上海公司于2010年12月由五九集团投资设立，五九集团持有其60%
的股权，公司主要从事煤炭销售。
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二、评估目的
因新大洲投资公司拟受让五九集团部分股权，为此，需对该经济行为所涉
及的五九集团的股东权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该行为提供价
值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为截止评估基准日五九集团的股东权益。资产评估范围
为五九集团的全部资产及负债。评估前账面值如下：
项目 账面价值(万元)
流动资产 67,042.47
非流动资产 65,144.34
其中：可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款(其他长期资产) -
长期股权投资 18,286.22
投资性房地产 -
固定资产 16,861.46
在建工程 11,954.52
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 17,803.79
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 238.34
其他非流动资产 -
资产总计 132,186.81
流动负债 51,124.88
非流动负债 1,150.00
负债合计 52,274.88
净资产(所有者权益) 79,911.93
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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以被评估单位提供的业经审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估
申报表作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的资产及相关负债，
评估前账面值与五九集团审计后会计报表账面值一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场
价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据项目实施方案及计划，委托方确定评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)行为依据
1、 经济行为文件；
2、 本次资产评估工作的业务约定书。
(二)法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日修订)；
2、 《中华人民共和国企业国有资产法》(2009 年 5 月 1 日施行)；
3、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日修订)；
4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日)；
5、 1996年8月29日修正后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》；
6、 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
7、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理
办法施行细则》；
8、 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
9、 国务院 1998 年第 241 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》；
10、国务院 1998 年第 242 号令《探矿权采矿权转让管理办法》；
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11、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让
管理暂行办法》；
12、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
行办法》；
13、《企业价值评估指导意见(试行)》；
14、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强
企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
15、中国资产评估协会中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
16、财政部财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂
行规定>的通知》；
17、国土资源部国土资[2000]309号文印发的《矿业权出让转让管理暂行办
法》；
18、国土资源部国土资[1999]75号文印发的《探矿权采矿权评估管理暂行办
法》；
19、国家质量技术监督局1999年《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；
20、《煤、泥炭地质勘查规范》(DZ/T 0215-2002)；
21、国土资源部国土资[2002]271号文《关于采矿权评估和确认有关问题的通
知》；
22、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有
关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；
23、其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1、 财政部财企[2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资
产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；
2、 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准则
的通知》(2007 年 11 月 28 日)；
3、 《中国矿业权评估准则》；
4、 国土资源部公告发布的《矿业权评估指南》(2006 年修订)；
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5、 财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》(2006)。
(四)产权依据
1、 企业法人营业执照；
2、 国有土地使用证、房屋所有权证；
3、 车辆行驶证；
4、 主要设备购置合同、发票等产权证明文件；
5、 采矿权许可证、矿产资源勘查许可证；
6、 长期股权投资合同、协议、公司章程及出资证明；
7、 其他产权证明文件。
(五)取价依据
1、 企业提供的《资产评估清查申报明细表》；
2、 企业提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计及生产经营方面的
资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料，审计报告；
3、 项目可行性研究报告、初步设计文件、开发利用方案；
4、 固定资产台账、工程预决算资料及施工图纸；
5、 采掘工程平面图、储量动态平衡表；
6、 各类地勘成果、矿产资源储量报告、矿山储量年报、评审意见书及备案
证明；
7、 《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007 基价)；
8、 《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2007 基价)；
9、 《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》(2007 年)；
10、《煤炭建设机电设备安装工程预算定额》(2008 年)；
11、《电力工业基本建设预算管理制度及规定》(2007 年版)；
12、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2007 年版)；
13、《火电工程限额设计参数造价指标》(2007 年版)；
14、《电力工程建设概算定额》 (2006 年修订本)；
15、《电力工程建设预算定额》 (2006 年修订本)；
16、《电力工程新定额应用与概算手册》(2006 年版)；
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17、《铁路工程预算定额轨道工程》2006 年；
18、《铁路工程预算定额桥涵工程》2005 年；
19、《铁路工程预算定额路基工程》2004 年；
20、《铁路工程预算定额站场工程》2007 年；
21、铁道部《铁路货物运价规则》铁运[2006]250 号；
22、铁建设[2006]113 号关于发布《铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法》
的通知；
23、《中国机电产品出厂价格目录》；
24、《中国机电产品报价手册》(2010 年)；
25、《工程建设全国机电设备 2010 年价格汇编》；
26、《煤炭工业常用设备价格汇编》；
27、《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》及其商务网提供的
计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料；
28、中国煤炭建设协会《关于发布<煤炭建设工程工程量清单项目及计算规
则>、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知》(中煤建协字[2007]90
号)；
29、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；
30、国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号关于发布《工程勘察设
计收费管理规定》的通知；
31、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理
规定》的通知(发改价格(2007)670 号)；
32、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发(国经贸资源
[2000]1202 号)《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
33、《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；
34、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
35、国家土地管理局《城镇土地估价规程(试行)》(2001 年 6 月 22 日颁布)；
36、国土资源部《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国
土资发[2006] 307 号,2006 年 12 月 23 日)；
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37、国土资源部《关于作好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》(国
土资发[2000]105 号)；
38、原国家土地管理局第 8 号令《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行
规定》；
39、国土资源部关于印发《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业
改革和发展的若干意见》的通知(国土资发[1999]433 号)；
40、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院
55 号令)；
41、财政部、国土资源部、中国人民银行《关于调整新增建设用地土地有偿
使用费政策等问题的通知》(财综【2006】48 号)。
42、内蒙古自治区发展和改革委员会、财政厅《关于发布内蒙古自治区国土
资源、建设系统行政事业性收费项目标准的通知》(内价费字【2005】120 号)；
43、《内蒙古自治区耕地占用税实施办法》；
44、内蒙古自治区财政厅、物价局、土地管理局《关于印发<内蒙古自治区
耕地造地费、闲置费征收和使用管理办法>的通知》；
45、牙克石市人民政府《牙克石市人民政府关于公布牙克石市区基准地价的
通知》(牙政发【2009】25 号)；
46、国土资源部2006年第18号公告《关于实施<矿业权评估收益途径评估方
法修改方案>的公告》；
47、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》；
48、《矿业权评估参数确定指导意见》；
49、呼和浩特工程造价信息(2010-12)；
50、《资产评估常用数据与参数手册》；
51、现场勘查记录和市场调查价格资料；
52、《Wind 资讯》；
53、评估基准日基准利率；
54、其他与评估有关的资料。
(六)其他依据
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1、 企业提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申报表；
2、 企业提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；
3、 企业提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；
4、 企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)方法的选择和确定
进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，本次评
估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果
加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(二)不同评估方法的运用
【一】资产基础法
流动资产
1、货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日
账面值的准确性，以经核实后的数额确认评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函
的基础上，以经核实后的数额确认评估值。
2、应收票据、预付账款及其他应收款
通过核查原始凭证核实账面金额，了解应收、预付款项的业务内容、发生
时间、形成原因，通过个别认定法、账龄分析法结合函证回函情况，对所能形
成相应资产的权益及回收的可行性进行分析判断，综合分析确定应收预付款项
的可收回金额及预计可收回金额的风险损失。同时坏账准备评估为零。
3、应收股利
主要通过核对会计凭证、关于股利分配的股东会决议等文件资料，以经核
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实后的账面值确定评估值。
4、存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中
或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货主要是生产耗用原材料及产
成品原煤。评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和
现行市价法进行评估。
非流动资产
1、长期股权投资
根据评估目的及被投资单位的具体情况，本次评估对长期股权投资单位采
用整体评估的方法，即评估人员到现场实地核查其资产和负债，所实施的评估
过程、评估方法与对五九集团的评估相同，然后以被投资单位整体评估后的净
资产值乘以五九集团所持股权比例分别确定上述各项长期股权投资的评估值。
2、设备类资产
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价× 综合成新率
(一)重置全价的确定
设备重置全价一般包括设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、
其它费用和资金成本等组成。
依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，“自2009年1月1日起，在维持现行增值税税率不变的前
提下，允许全国范围内(不分地区和行业)的所有增值税一般纳税人抵扣其新购进
设备所含的进项税额，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣”，因此，对于生
产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋其他费用＋资
金成本－购置设备及所支付运输费用的进项税额
(1)设备购置价
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格来确定其设备购置价；凡无法
从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，或用类比法以类似设备的价格加
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以修正后，以此价格来确定其设备购置价。
(2)运杂费
运杂费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用，运杂费率如下：
运输里程 取费基础 费率% 运输里程 取费基础 费率%
100KM 以内 设备购置价 1.0 1250KM 以内 设备购置价 3.3
200KM 以内 设备购置价 1.2 1500KM 以内 设备购置价 3.8
300KM 以内 设备购置价 1.4 1750KM 以内 设备购置价 4.3
400KM 以内 设备购置价 1.6 2000KM 以内 设备购置价 4.8
500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以上
设备购置价 0.5
750KM 以内 设备购置价 2.3 每增 250KM
1000KM 以内 设备购置价 2.8 -- -- --
(3)设备基础费
设备基础费根据设备具体情况计取。
(4)安装调试费
安装调试费根据合同中约定内容，若合同价不包含安装调试费用，根据行
业定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计
算。
(5)其他费用
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招标代理服务费、建设工程
监理费、工程标底编制费、环境评价费、联合试运转费等，依据国家及当地有
关文件计取。
(6)资金成本
资金成本为正常建设工期内占用资金的筹资成本，本次评估建设工期取二
年。根据中国人民银行2010年12月26日公布金融机构人民币贷款基准利率1~3年
期5.85%，整个工程工期内资金均匀投入，则资金成本为5.85%。
资金成本=(设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他费用)× 贷款
利率× 工期× 0.5
对不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费；对闲置设备不计设
备基础费、安装调试费、其他费用及资金成本。
(7)购置固定资产进项税额的确定
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依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，“自2009年1月1日起，在维持现行增值税税率不变的前
提下，允许全国范围内(不分地区和行业)的所有增值税一般纳税人抵扣其新购进
设备所含的进项税额，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣”，因此，对于生
产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额，计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价× 增值税率/(1+增值税率)
运输费用进项税额=运输费用× 增值税率
购置设备增值税率：17%；运输费用增值税率：7%。
对于电子设备主要通过市场询价确定。
对运输车辆，按基准日市场价格，加车辆购置附加税和其它合理费用；对
于矿区或企业厂内行驶不需上牌照的车辆，则不加牌照费。
(二)综合成新率的确定
对于大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的
运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查
询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实
际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成
新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权
重60%；对于一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济
使用年限来确定其综合成新率。
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的
经济使用年限，综合确定其综合成新率。
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使
用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，
如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
此外，对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其
功能，其成新率不低于15%。对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。
对于国家禁用设备只取残值。
(三)评估值的确定
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评估值=重置全价× 综合成新率
3、房屋建(构)筑物
根据本次评估目的和待估建筑物的实际情况，对建筑物采用重置成本法进
行评估。
重置价值包含建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本。建筑安装
工程造价根据建筑安装工程量套用行业定额进行确定，前期及其它费用根据国
家和当地现行收费标准确定，资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹
资成本。
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期及其它费用＋资金成本
(一)建安工程造价的确定
⑴对于有预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算
工程量，按照行业定额，及目前人工、材料价格信息测算出工程的建筑安装工
程造价。
⑵对于没有预决算资料的工程。采用重编预算法，即评估人员根据图纸和
实物现状测算工程量，按照行业定额，及目前人工、材料价格信息测算出工程
的建筑安装工程造价。
⑶对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价。根据
面积、柱距、层高、跨度、装修标准、水电安装等工程造价的差异进行修正后
得出待估建筑的建安造价。
(二)工程建设前期费用及其它费用
工程建设前期费用及其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招标代
理服务费、建设工程监理费、工程标底编制费、环境评价费、散装水泥专项资
金及易地人防建设费等，依据国家及当地有关文件计取。
(三)资金成本
资金成本为正常建设工期内占用资金的筹资成本，本次评估建设工期取二
年。根据中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率 1~3 年期 5.85%，整
个工程工期内资金均匀投入，则资金成本为 5.85%。
对于小型建筑，由于工期短，不计资金成本。
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(四)成新率的确定
(1)对于矿区建筑物，根据矿井剩余开采年限确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
(2)对于非矿区的建筑物，其成新率的确定采用现场勘查成新率和理论成新
率，取两种方法的加权平均值为该建筑的综合成新率，计算公式为：
综合成新率＝现场勘查成新率× 0.6＋理论成新率× 0.4
理论成新率根据建筑物的经济使用年限来确定。
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限× 100%
建筑物的完损等级是确定建筑物实际新旧程度的重要依据，其完好等级越
高，其价值越近重置价值，现场勘查成新率是根据建筑物的地基基础、承重部
件、墙体结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗等建筑部分，以及水
电卫等设备部分现场状况来确定各部分的完好分值，再根据各部分的完好分值
进行修正后，最终确定建筑物的现场勘查成新率(完好分值率)。
现场勘察成新率=结构部分合计得分× 修正系数＋装修部分合计得分× 修正系
数＋设备部分得分× 修正系数
对于构筑物，评估人员根据理论成新率及现场勘查实际情况来确定。
(五)评估值
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期及其它费用＋资金成本
评估值＝重置全价× 成新率
4、井巷工程
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本× 综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
1)综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+税
金
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其中：直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
辅助定额费——分开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、
巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——根据中煤建协字[2007]第 90 号文关于《煤炭建设工程费用定额及造
价管理有关规定》及内蒙古自治区建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结
合矿井建设施工情况计取。详见下表：
费 率 计 算 表
单位：%
组 织 措 施 费
综合费率
安
企业管 利 冬雨、 临时设施费 小 计 规 税
序号 项 目 全、 夜施
理费 润 费 金
文明 及二 二、 二、 尾
次搬 一 尾工 一 二、三 尾工
及环 运费 三 三 工 一 期
期 期 期 期 期
保费 期 期 期
一 矿建工程
1 井巷工程
立井井筒及硐室 12.32 7.26 2.53 2.41 3.21 8.15 8.54 3.22 45.98
一般支护 16.05 7.26 2.53 2.41 4.16 2.09 9.10 7.03 8.54 3.22 52.15 49.27
金属支架支护 8.96 7.26 2.53 2.41 1.17 4.94 6.11 8.54 3.22 37.41 38.94
2 井下铺轨工程 2.38 3.40 0.46 0.48 0.85 0.43 0.14 1.79 1.37 1.08 8.54 3.22 20.73 20.23 19.89
注：综合费率=[(1+企业管理费率)× (1+利润率)× (1+组织措施费率)× (1+规费费率)× (1+综合税率)-1]× 100
2)前期及其它费用
前期及其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境评
价费、凿井措施工程费等，根据国家及当地有关文件计取。
3)资金成本
资金成本为正常建设工期内占用资金的筹资成本，本次评估建设工期取二
年。根据中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率 1~3 年期 5.85%，整
个工程工期内资金均匀投入，则资金成本为 5.85%。
(2)综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于煤
炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其
经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
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井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性
与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。各类巷道的服务年限由其服
务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、
矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式，以
及地质构造和回采对巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看
了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和
维修方法；第三，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部
门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算
各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的成新率。
5、在建工程
本次评估根据在建工程中各项目的具体情况，评估人员在核实工程项目、
工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，并加计合
理资金成本确定其评估值。其中对于取得的土地使用权及矿业权在无形资产中
单独进行评估，对在建工程账面上的土地补偿款、出让金及地质勘探费等支出
评估为零。
6、无形资产
6.1 无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还
原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的
选择按照地价评估《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合
估价对象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料，确定选择基
准地价系数修正法、成本逼近法评估，其理由：一是委估宗地分别位于呼伦贝
尔市牙克石市基准地价覆盖区域，可以运用基准地价系数修正法作为价格参考；
二是估价对象为已开发用地，各项土地费用可较为精确的测算，符合成本法的
应用条件及适用范围。
(一)成本逼近法
按照取得土地应支付的全部费用确定土地价格，主要包括土地取得费、土
地开发费、投资利息、投资利润及土地增值收益，同时对于出让土地按照剩余
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使用年限进行年期修正，最终确定委估土地价值。
土地价值＝(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×
年期修正系数
1
年期修正系数 1
n
(1 r)
其中： r为土地还原利率 ； n为土地使用年期 。
(二)基准地价修正法：
基准地价是政府制定的，并以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定
的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价
格标准。
基准地价系数修正法，是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价
的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得待估宗地公平市场价值的一
种评估方法。
计算公式为：
基准地价=适用基准地价期日修正系数年期修正系数(1+因素修正系数)
(三)地价确定方法
评估人员分别采用基准地价系数修正法、成本逼近法，测算得到了待估宗
地的地价，在此基础上综合分析确定待估宗地的最终地价。
6.2 无形资产——矿业权
本次评估根据各矿业权具体情况采用折现现金流量法和收入权益法，其中：
折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉
积型矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估；拟建(新建)和在建矿山的
采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。根据
《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》(2006 年修订)，折现
现金流量法计算公式为：
n
P (CI CO)t (1 i) t
t 1
其中： P ——矿业权评估价值；
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CI
——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO)t ——年净现金流量
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产建设规模均为小型的、且
不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估、适用于服务年限较短
的生产矿山的采矿权评估以及对于资源接近枯竭的矿山，其剩余服务年限小于 5
年的采矿权评估。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指
南》(2006 年修订)，收入权益法计算公式为：
n
P SI t (1 i) t K
t 1
式中： P －采矿权评估价值；
SI t －年销售收入；
K －采矿权权益系数；
i －折现率；
t －年序号；
n －评估计算年限。
7、递延所得税资产
递延所得税资产主要是企业按会计准则计提应收款项坏账准备及计提内退
人员费用等因素引起的与税法在计算确定计税资产时产生的时间性差异，评估
人员主要通过账账核对、账表核对，查询企业适用的所得税政策和执行的会计
制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性，以经核实后的账面值作为评估
值。
流动负债和非流动负债
负债包括流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收账
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款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、长期借款等，以审定
后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是评估单位基准日
实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
【二】收益法
收益法评估是以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上非营业性资产价值和企
业末期回收价值得出企业整体资产价值，在企业整体资产价值的基础上减去有
息债务得出企业股东全部权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估选用权益现金流模型。
2、计算公式
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体资产价值=营业性资产价值+非营业性资产价值+企业末期回收价值
营业性资产价值=预测期期间的现金流量现值之和+长期股权投资价值
3、净现金流量的确定
本次评估采用权益现金流模型，净现金流量的计算公式如下：
预测各年企业自由现金流量=营业收入－营业成本－销售税金及附加－期间
费用(管理费用、营业费用)－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1－T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：企业资本结构；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
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RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
5、非营业性资产及负债价值的确定
非经营性资产及及债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及
负债，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项、资金拆借款项、股利、不
产生收益贡献的实物资产或无形资产，以及各类未纳入收益预测范围的资产及
负债等。
6、企业回收价值的确定
企业回收价值是指企业在经营末期，即所开采资源枯竭时，企业能够回收
的营运资金价值、可处置或变现的固定资产价值等。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，
于 2011 年 3 月 31 日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评
定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
(一) 评估前期准备工作阶段
1、 了解被评估单位及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估
业务委托协议；
2、 明确评估目的、评估对象及范围；
3、 选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；
4、 指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；
(二) 现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和
查验其产权归属，具体步骤如下：
本阶段资产基础法评估过程
1、听取有关人员对企业情况以及评估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录
数据进行核实；
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3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察
看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，为确
定固定资产的成新率搜集资料；
4、根据评估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、对企业实物资产及债权债务进行评估确认，测算其评估价值。
本阶段收益法评估过程
1、 收集评估所需基础数据和资料；
2、 调查、了解企业经营的历史状况，对企业填报的资产评估申报表进行征
询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、 研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景；
4、 进行市场调研，了解同行业的基本情况；
5、 对企业未来可预测的若干年的预期收益进行预测；
6、 对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；
7、 选取各项评估参数，建立收益法计算模型；
(三) 评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步
评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，
对资产评估结果进行调整、修改和完善。
根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成收益法
初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结
果的合理性。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目的选
用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(四) 提交报告阶段
1、 编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；
2、 评估机构内部复核检验评估结果；
3、 提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。
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九、评估假设
(一) 评估特殊性假设
1、假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营
方向不发生重大变化；
2、假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继
续使用；
3、本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，
并保证其获利能力的基本假设下进行。
4、公司会计政策与核算方法无重大变化；
5、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
6、假设公司重大的在建工程项目能如期完成建设，建成后资产将用于预定
的生产用途，能产生预定的经济收益，并具有持续收益能力；产品大纲与预定
的大纲保持一致。
(二) 一般性假设
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担
性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不
涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其
他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料
来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效
期满可以随时更新或换发(如营业执照、采矿权许可证等)；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方
性相关的法律、法规；
5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和
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有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有
效的管理；
7、我们对价值的估算是根据 2010 年 12 月 31 日当地货币购买力做出的；
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
9、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
10、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
12、不考虑通货膨胀因素；
13、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生
的事项或情况修正我们的评估报告；
14、本评估报告中对前述评估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的
特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，
并不得与其他评估报告混用；
15、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三
方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责
任；
16、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本
评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第
三方。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，五九集团股东
全部权益价值于评估基准日2010年12月31日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为171,968.61万元，较账面净资产增值92,056.68万元，增
值率为115.20%。
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2、资产基础法评估结果为170,658.41万元，较账面净资产增值90,746.48万元，
增值率为113.56 %。见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 67,042.47 67,216.60 174.13 0.26
2 非流动资产 65,144.34 155,716.69 90,572.35 139.03
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款(其他长期资产) - - -
6 长期股权投资 18,286.22 43,065.78 24,779.55 135.51
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 16,861.46 22,443.46 5,581.99 33.11
9 在建工程 11,954.52 10,329.88 -1,624.64 -13.59
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 17,803.79 79,639.23 61,835.44 347.32
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 238.34 238.34 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 132,186.81 222,933.29 90,746.48 68.65
21 流动负债 51,124.88 51,124.88 - -
22 非流动负债 1,150.00 1,150.00 - -
23 负债合计 52,274.88 52,274.88 - -
24 净资产(所有者权益) 79,911.93 170,658.41 90,746.48 113.56
有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细
表》。
3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评
估结果相差1,310.20万元，差异率0.77%。
4、最终评估结果的确定
评估师经分析认为：成本法、收益法评估结果相差不大，但考虑到收益预
测中所涉及到的白音查干煤矿尚处于在建状态，项目存在投资成本、投资进度
等方面的在建风险，其风险较难估计，且其收益预测无历史经营数据可供参考，
预测数据与实际经营数据可能存在一定偏差。
综上所述，我们认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础
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法评估结果作为本报告的最终评估结论。
十一、特别事项说明
1、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
2、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，该公司及参加
评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事
方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限
公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
3、 委托方、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为
文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关
资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以
上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的
税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任
何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的
影响。
5、 本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资
产的价值而作，我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相
关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财
税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
6、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对查
验情况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证，亦不承担验
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证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
7、 在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显
变化时，除了使用资产基础法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重
新确定有关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产，有经验的委托方可按
实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
8、 本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。
9、 五九集团所有的五九宾馆、机车房车库、工人文化宫、新三矿办公室、
机关办公楼、一矿综合楼等六处房屋仍为旧证，房屋所有权人仍为原单位名称，
即五九煤炭实业有限责任公司。除上述六处房屋及玫瑰大酒店外，进入本次评
估范围内的五九集团和牙星煤业公司其他房屋建筑物均未办理房屋所有权证。
五九集团及牙星煤业公司承诺进入评估范围内的所有房屋建筑物均为其成立以
来陆续购建，产权清晰，无任何产权纠纷。
10、 截止到评估基准日，五九集团共有 2 笔抵押/保证贷款，贷款金额合计
为人民币 8,650 万元，其中：短期借款 7,500 万元由公司控股股东新大洲投资公
司提供保证担保，长期借款 1,150 万元以公司牙克石市房权证胜利办事处 6311 号
房屋所有权证(玫瑰大酒店)提供抵押。
11、 2006 年五九集团及牙星煤业公司以 2006 年 7 月 31 日为基准日进行了清
产核资，并根据呼伦贝尔华信会计师事务所出具的华信审字[2006]第 116 号《清
产核资专项审计报告》及海南中力信资产评估有限公司出具的海中大信资评报
字[2006]151 号、152 号《资产评估报告书》进行了账务调整。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告使用者包括委托方、评估项目合同书中约定的其他评估报告
使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者，除此之外，任何机构或个人
不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者；未经委托方许可，我公司不会
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随意向他人提供或公开；未征得我公司同意，评估报告的内容亦不得被摘抄、
引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律
效力；
5、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并
不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
6、本评估报告包含若干附件及资产评估说明和评估明细表，所有附件及资
产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同
等的法律效力。
7、本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请
中介机构重新对委评资产进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估报告日为
2011 年 5 月 9 日。
谨此报告！
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(此页无正文)
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中资资产评估有限公司
2011年5月于中国.北京
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资产评估报告书附件
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一、有关经济行为文件
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二、评估企业会计报表及审计报告
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三、委托方和被评估单位营业执照
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四、产权证明文件
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五、委托方、被评估单位承诺函
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六、签字注册资产评估师承诺函
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注册资产评估师承诺函
新大洲控股股份有限公司：
受贵公司委托，我们对上海新大洲投资有限公司拟受让内蒙古牙克石五九
煤炭(集团)有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责
任公司的股东全部权益，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日进行了评估，并形
成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签字：
注册资产评估师签字：
2011 年 5 月
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七、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件
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八、资产评估机构营业执照复印件
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