证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2011-011
新大洲控股股份有限公司
关于全资子公司上海新大洲投资有限公司
受让控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
33.33%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2011 年 5 月 10 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）
的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）分别与广州市龙望
实业有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有
限公司、莆田市荣兴机械有限公司、浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王
文萱于上海市签署了《股权转让协议》。由新大洲投资分别受让广州市龙望实业有限公
司和许新跃先生各持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五
九集团”）全部 2,000 万元，占 6.67%的股权及权益；分别受让北京电信建筑工程有限公
司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有
的五九集团全部 1,000 万元，占 3.33%的股权及权益；分别受让莆田市荣兴机械有限公
司和浙江力达电器股份有限公司，各持有的五九集团全部 500 万元，占 1.67%的股权及
权益；以上合计五九集团 33.33%的股权及权益（以下简称“协议股权”）， 转让价格为
人民币 5 亿元。五九集团本次出售股权的股东之间相互放弃优先购买权，五九集团其他
股东分别放弃优先购买权。本交易完成后，本公司对五九集团的持股比例将由 52.55%
变为直接持有 52.55%、通过全资子公司间接持有 33.33%合计 85.88%的股权，五九集团
仍为本公司的控股子公司。
2．本协议股权转让的当事人中，赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际控
制人，新大洲投资执行董事，许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南新元投资
有限公司的股东，王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经理黄赦慈先生的
配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，上
述自然人与本公司构成关联关系，本公司与上述自然人的交易为关联交易。
3．公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生对本次交易进行了事前认
可并发表了独立意见。公司第六届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过了该项关联
交易，关联董事赵序宏先生、许新跃先生、黄赦慈先生回避表决，三名独立董事一致同
意该项关联交易。
根据上市规则的有关规定，本次股权转让尚须提交公司股东大会审议批准。股东大
会审议该事项时，与本关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方介绍
1．广州市龙望实业有限公司：成立于 2006 年 2 月 9 日，注册地址为广州市增城新
塘镇东坑三横中路 1 号 1 幢 402 房，企业类型为有限责任公司，法人代表袁凤女，注册
资本 500 万，税务登记证号 440100783783426，股东及股权结构为：袁凤女持有 80%，
袁凤英持有 20%。主营业务为：土石方工程、装饰工程、园林绿化工程；批发建筑材料；
房地产中介服务。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 17,686.33 万元，负债总额
17,197.5 万元，2010 年度实现营业收入 0 万元，利润总额-11.44 万元，净利润-11.44 万
元。此外，公司实际控制人袁凤女持有五九集团股东上海蓝道投资管理有限公司 26.70%
股权。
2．北京电信建筑工程有限公司：成立于 1987 年 5 月 26 日，注册地址和办公地点
为北京市海淀区茂林居 14 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人周星，注册资本
2,986 万元，税务登记证号 11010810201063X。主要股东及股权结构为：周星持有 27.96%
股权，张立持有 10.05%股权，周文持有 10.05%股权，戎愈敏持有 6.53%股权，张爱潮
持有 6.36%股权，阎子颖持有 6.36%股权，刘加斌持有 6.36%股权，张磊持有 6.36%股
权。主营业务为建筑工程施工、物业管理。该公司实际控制人为周星。截止 2010 年 12
月 31 日，该公司资产总额 16,704.65 万元，负债总额 12,215.76 万元（其中流动负债
8,307.56 万元，长期负债 3,908.20 万元）、净资产 4,488.89 万元。2010 年度实现营业收
入 23,558.83 万元，利润总额 586.52 万元、净利润 580.55 万元。
3．上海智尔投资有限公司成立于 2009 年 6 月 16 日，注册地址为上海市浦东新区
海徐路 939 号 3 幢 108 室，办公地址为上海市闸北区恒丰路 1 号宫霄大酒店 8 楼 818 室，
企业类型为有限责任公司，法定代表人赵巧芳，注册资本 2,000 万元，税务登记证号
310115690164351。股东及股权结构为：赵巧芳持有 50%股权，施宝忠持有 30%股权，
赵纯心持有 20%股权。营业范围为：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），
投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经济），五金交电、电子产品、化工产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、办公
用品、机械设备、纺织品的销售，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】。该公司实际控制人为赵巧芳。截止 2010 年 12 月 31 日，该
公司资产总额 6,688.59 万元，负债总额 3,744.66 万元（无长期负债）、净资产 2,943.93
万元。2010 年度实现营业收入 15 万元，利润总额-33.03 万元、净利润-33.03 万元。
4．上海竞帆鞍座有限公司：成立于 2002 年 3 月 28 日，注册地址为上海市青浦区
华新镇马桥村，办公地点为上海市青浦区华新镇嘉松中路 225 弄 225 号，企业类型为有
限责任公司，法定代表人连若暘，注册资本 500 万元，税务登记证号 31022973746781X。
股东及股权结构为：连若暘持有 70%股权，郑向红持有 15%股权，陈冬娥持有 15%股权。
主营业务为生产加工摩托车座垫及配件。该公司为本公司的关联企业新大洲本田摩托有
限公司（本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，本公司持有其 50%股权。
以下简称“新大洲本田”）产品配套商。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,844
万元，负债总额 7,206 万元（无长期负债）、净资产 1,638 万元。2010 年度实现营业收入
10,562 万元，利润总额 89.6 万元、净利润 67.2 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销
售摩托车鞍座 72.59 万件，合计金额 3,071.46 万元，占新大洲本田同类产品的 88.64%。
5．浙江力达电器股份有限公司：成立于 1995 年 8 月 21 日，注册地址和办公地点
为浙江省乐清市清江镇工业区，企业类型为股份有限公司，法定代表人王华军，注册资
本 5,180 万元，税务登记证号 330382256027880。主要股东及股权结构为：王华军持有
65%股权，罗艳持有 30%股权。主营业务为汽车、摩托车主线束、开关、接插件制造与
销售。该公司为本公司关联企业新大洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止 2010 年
12 月 31 日，该公司资产总额 14,527.6 万元，负债总额 4,949.3 万元（无长期负债）、净
资产 9,578.3 万元。2010 年度实现营业收入 29,589.8 万元，利润总额 2,617.9 万元、净利
润 1,963.42 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销售摩托车主线束 68.06 万件，合计金
额 3,786.38 万元，占新大洲本田同类产品的 92.98%。
6．莆田市荣兴机械有限公司：成立于 1993 年 12 月 25 日，注册地址和办公地点为
莆田市涵江区兴利科技园内，企业类型为有限责任公司，法定代表人吴玉荣，注册资本
3,500 万元，税务登记证号 350303611853432。股东及股权结构为：吴玉荣持有 51%股
权，林丽珍持有 49%股权。主营业务为车类制动器、制动蹄块总成及摩擦材料制造及销
售，模具、压铸件及车类配件制造及销售，摩托车销售。该公司为本公司关联企业新大
洲本田摩托有限公司的配套供应商。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 13,269
万元，负债总额 7,540 万元（无长期负债）、净资产 5,729 万元。2010 年度实现营业收入
21,262 万元，利润总额 638 万元、净利润 519 万元。该公司 2010 年度向新大洲本田销
售摩托车制动器 142.23 万件合计金额 5,257.21 万元，占新大洲本田同类产品的 90.34%。
（二）关联人转让方介绍
1．赵序宏：男，1949年出生，最近五年的工作经历为担任海南新元农业开发有限
公司董事长，新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁，新大洲本田摩托有限公司董事长，
上海新大洲投资有限公司执行董事。赵序宏先生为本公司实际控制人。本次交易构成关
联交易。赵序宏先生直接持有本公司股票293,975股，占本公司总股本的0.04%；持有本
公司第一大股东海南新元农业开发有限公司2,826.60万元占33.25%的股权，海南新元农
业开发有限公司持有本公司股票89,481,652股，占本公司总股本的12.16%。
2．许新跃：男，1961年出生，最近五年的经历为担任江苏明都汽摩集团有限公司
董事长、法人代表。2010年4月起任本公司董事。许新跃先生持有本公司第一大股东海
南新元农业开发有限公司1,836.00万元占21.60%的股权。本次交易构成关联交易。此外，
许新跃先生还持有常州新大洲本田摩托销售有限公司300万元占100%的股权，该公司为
新大洲本田产品的经销商。2010年度，新大洲本田向常州新大洲本田摩托销售有限公司
销售摩托车6,700辆，销售收入3,841.54万元，占新大洲本田年销量的1.17%。2011年1-3
月份向该公司销售摩托车1,676辆，金额963.67万元。
3．王文萱：女，1966出生，最近五年的经历为家庭妇女。其丈夫黄赦慈先生现担
任本公司董事兼副总裁，上海新大洲投资有限公司总经理。黄赦慈先生持有本公司股票
10万股，占本公司总股本的0.014%。王文萱女士与本公司构成关联关系，本次交易构成
关联交易。
（三）除上述信息外，交易对方均不存在其他与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易的标的为五九集团 33.33%股权及权益。
五九集团为本公司持股 52.55%的控股子公司，股权结构如下表：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 新大洲控股股份有限公司 15,764 52.55%
2 上海蓝道投资管理有限公司 4,236 14.12%
3 广州市龙望实业有限公司 2,000 6.67%
4 许新跃 2,000 6.67%
5 赵序宏 1,000 3.33%
6 北京电信建筑工程有限公司 1,000 3.33%
7 上海智尔投资有限公司 1,000 3.33%
8 上海竞帆鞍座有限公司 1,000 3.33%
9 王文萱 1,000 3.33%
10 浙江力达电器股份有限公司 500 1.67%
11 莆田市荣兴机械有限公司 500 1.67%
合 计 30,000 100%
本次交易标的为上述序号中第 3 至 11 位股东持有的五九集团全部股权及权益，且
上述股东对持有的上述股权享有合法的所有权和处置权，不存在设定担保、抵押、质押
或其他任何限制转让的情形和权属争议。本次交易出让方取得上述股权的方式为 2009
年 7 月至 9 月以现金溢价方式对五九集团增资所形成。
本协议股权转让，有优先受让权的其他股东均分别放弃优先受让权。
2．五九集团概况
1995 年 3 月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之有限责任公司，注册资本 30,000
万元。注册地址为牙克石市煤田镇矿区路，法定代表人周健。企业注册号：
150000000005102。税务登记证号码：152104115319900。公司经营范围：煤炭及其他矿
业生产、运输（仅限分公司经营），供电（对内部供电），机械修理（仅限分公司经营），
旅客住宿（仅限分公司经营），中餐（仅限分公司经营），五金、交电、化工产品、建材、
煤炭、木材、粮油（零售）、机电配件销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的，未获许可不得生产经营）。目前主要从事煤炭采掘业。
五九集团的前身为五九煤矿，1957 年筹建，1958 年投产，1995 年改制为有限责任
公司，2003 年 12 月 16 日变更为现名。2006 年 12 月 12 日，本公司与内蒙古牙克石市
经济局签订《产权交易合同》，受让其持有的五九集团 78.82%股权及采矿权，并于 2007
年 2 月 12 日办理了股权工商变更手续。
为了加快五九集团的发展，本公司与上海蓝道投资管理有限公司（以下简称“蓝道
公司”）先后两次对其增资，使其注册资本由原进入时的 4,312 万元增至 2 亿元。其中：
（1）2007 年 9 月 3 日经五九集团股东大会决议（五九有限司股字【2007】1 号）
批准公司注册资本由人民币 4,312 万元增至 15,000 万元。增资方式为：各股东按原持股
比例分别增加投资，其中本公司以现金增加投入 8,424.4 万元；蓝道公司以现金增加投
入 2,263.6 万元。本次增资完成后各股东持股比例不变，其中：本公司出资 11,823 万元，
占公司 78.82%的股权，蓝道公司出资 3,177 万元，占公司 21.18%的股权。根据中准会
计师事务所有限公司出具的验资报告书（中准验字（2007）第 8001 号），截止 2007 年
11 月 30 日止，五九集团已经收到本公司与蓝道公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 10,688 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
（2）2009 年 1 月 4 日经五九集团股东会议决议（五九有限司股字【2009】1 号）
批准公司注册资本由人民币 15,000 万元增至 20,000 万元，增资方式为：各股东按原持
股比例分别增加投资，其中本公司以现金增加投入 3,941 万元；蓝道公司以现金增加投
入 1,059 万元。本次增资完成后，各股东持股比例不变，其中：本公司出资 15,764 万元，
占本公司 78.82%的股权，蓝道公司出资 4,236 万元，占公司 21.18%的股权。根据中准
会计师事务所有限公司出具的验资报告书（中准验字（2009）第 H004 号），截止 2009
年 2 月 28 日止，五九集团已收到本公司与蓝道公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 5,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
2009 年五九集团为解决老矿井改扩建和新矿井建设的资金需求，于 2009 年 6 月 5
日经五九集团第一届董事会第八次会议决议（五九有限司董【2009】2 号），通过了《关
于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司引进投资人增资扩股的议案》，董事会同意
以引进特定投资人的方式，按照单位股权 3.5 元计算，向五九集团增资 2.5 亿元至 3.5
亿元，其中 8,000 万元至 1 亿元作为资本金。增资完成后，五九集团注册资本由 2 亿元
变更为 2.8 亿至 3 亿元之间。2009 年 9 月 19 日五九集团股东会议决议（五九有限司股
字【2009】4 号）通过《关于增加股东及注册资本的议案》，公司注册资本由原来的人民
币 2 亿元增加为人民币 3 亿元。根据呼伦贝尔华信会计师事务所出具的验资报告书（华
信会验字（2009）第 71 号），截止 2009 年 9 月 2 日止，公司已经收到广州市龙望实业
有限公司、北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公
司、赵序宏、许新跃、王文萱、浙江力达电器股份有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、
福州富田摩托车有限公司、王伟、昆明圣田摩托车销售有限公司缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 10,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。本次新增股
东投资额为 3.5 亿元，其中 1 亿元用于增加注册资本，其余计入资本公积。2009 年 9 月
21 日在内蒙古自治区工商行政管理局办理了变更工商登记。
2010 年 5 月，五九集团股东间进行股权转让，许新跃先生分别受让了福州富田摩托
车有限公司和王伟先生各持有的五九集团 400 万元占 1.33%的股权，转让价格均为 2,332
万元；受让了昆明圣田摩托车销售有限公司持有的五九集团 200 万元占 0.67%的股权，
转让价格为 1,166 万元。
五九集团所在的内蒙古东部地区，煤炭资源以褐煤为主，燃烧值低，使用范围单一
（主要用作电煤），而五九集团在产煤种为 4～6 级长焰煤，具有活性好、灰熔点高、1,300
度不结焦、发热量高、火焰长、含硫低（0.3 以下）、含磷低、无腐蚀等特点。可用于工
业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。不仅煤质好，
由于距离目标市场东北地区比较近，因而具有产品区域竞争力。白音查干煤矿可采煤层
为特低硫、低磷、中灰、中等发热量的褐煤，是良好的动力用煤，适用于民用燃烧、火
力发电、各种工业锅炉等，亦可用于气化。
五九集团及其下属子公司现有矿区主要可分为三部分：一是五九矿区，包括 4 对在
产煤井（鑫鑫矿一区、鑫鑫矿二区、二矿、三矿）和 1 对拟建矿井（新胜利煤矿），隶
属于五九集团；二是全资子公司呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（以下简称“牙星煤业”）
1 对年产 90 万吨矿井；三是在白音查干拥有探矿权资源 13 亿吨（63.02km2），采矿权资
源 1000 万吨，拟建一座年产 120 万吨矿井。各矿区总探明储量约 15.47 亿吨，现产煤矿
区的煤炭探明储量约 6,932 万吨。新胜利煤矿拥有探矿权煤炭资源 1.76 亿吨，正在办理
探转采手续并已支付了资源价款。5 对再产矿井年生产能力共计 220 万吨，近期规划兴
建的新胜利煤矿年产能力约 120 万吨。
五九集团现有煤炭资源储量情况
单位：万吨
探明 已开采 剩余可采 剩余可 矿权取得
矿井名称 煤种 产能 在产/建
储量 储量 储量 采年限 情况
鑫鑫矿一区 30 635 167 263 6.2 在产
鑫鑫矿二区 30 714 98 487 11.6 在产
取得采矿
二矿 30 421 115 55 1.3 在产
权证
三矿 长焰煤 30 812 330 460 10.9 在产
牙星煤矿 90 4,350 890 2,303 17.2 在产
取得探矿
新胜利矿 120 17,608 拟建
权证
0.1 亿吨采
白音查干 褐煤 120 130,131 矿证，其余 拟建
探矿证
合计 - 154,671 1,600 - - - -
五九集团基本财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的中准会计师事务所有
限公司审计并出具标准无保留意见，五九集团近几年的主要财务及经营指标如下：
项目名称 单位 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 万元 108,177.60 101,431.37 78,503.95
负债总额 万元 30,612.95 26,818.47 48,026.56
应收账款 万元 2,763.37 2,541.74 1,311.20
净资产 万元 77,164.65 74,612.89 30,477.40
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产量 万吨 241.01 186.37 155.88
销量 万吨 232.50 175.66 147.92
营业收入 万元 57,197.93 43,606.94 30,714.26
营业利润 万元 16,731.63 11,530.66 6,122.86
净利润 万元 12,543.86 8,634.11 4,240.51
经营活动产生的现金流量净额 万元 13,915.20 -1,687.83 993.89
本公司自 2006 年末通过并购进入煤炭产业以来，加大了五九集团老矿井改造的投
资力度，2009 年 3 月牙星煤业 90 万吨改扩建项目完工投产，2009 年 7 月鑫鑫矿二区接
续工程完工投产，且两矿井通过改造由过去的炮采改为机采。产量的增长、效率的提升
和近年来吨煤售价的提高，使公司收益能力大幅提升。从上表分析可见，公司煤炭产量
以年 20%以上的速度递增。公司预计拟建的新胜利矿年内将完成矿区范围划定并开工建
设，建成后煤炭产量将达到 400 万吨左右，达到大型煤炭企业的规模。五九集团 2009
年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是增资后五九集团在年内归还以前年度
欠付企业之间的往来款 6,959 万元，同时采购货物比上年度增加了 2,100 万元所致。
目前五九集团除下列贷款外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利等。截止
公告日五九集团对外贷款为：
金额单位：人民币万元
分类 贷款方 借款银行 贷款金额 期 限 担保方
中国银行股份有限公
流动 五九集团 7,500 2010.6.1～2011.5.31 新大洲
司呼伦贝尔分行
资金
呼伦贝尔市牙星 牙克石农村信用合作 设备抵押
贷款 800 2011.4.1～2012.3.28
煤业有限公司 社煤田分社 贷款
小 计 8,300
中长
牙克石农村信用合作 房产抵押
期贷 五九集团 1,150 2009.4.15～2012.4.14
社煤田分社 贷款
款
小 计 1,150
合 计 9,450
诉讼或仲裁事项：①呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限公司诉五九集团承担其原内退
职工姜宗有等 35 人工资及社会保险费，以及承担其原退休职工李原平等 145 人医疗保
险金案，已分别经内蒙古自治区牙克石市人民法院（2010）牙民初字第 262 号和（2010）
牙民初字第 261 号《民事判决书》一审判决，判令五九集团承担姜宗有等 35 人自 2009
年 1 月至法定退休年龄为止的工资及社会保险费，承担李原平等 145 人医疗保险金。五
九集团不服，向呼伦贝尔市中级人民法院提起上诉，呼伦贝尔市中级人民法院于 2010
年 7 月 29 日分别出具（2010）呼民终字第 652 号和（2010）呼民终字第 653 号《民事
裁定书》，裁定撤销牙克石市人民法院（2010）牙民初字第 262 号和（2010）牙民初字
第 261 号《民事判决书》，发回牙克石市人民法院重审。目前，此案尚在审理之中。②
五九集团向呼伦贝尔市中级人民法院提起诉讼，请求判令卓信中国投资管理有限公司与
本公司签订的《财务顾问合同》无效案，已于 2010 年 5 月 11 日经呼伦贝尔市中级人民
法院（2009）呼民初字第 37 号一审判决，判决确认本公司与卓信中国投资管理有限公
司签订的《财务顾问合同》无效。卓信中国投资管理有限公司不服，向内蒙古自治区高
级人民法院提起上诉。目前，此案尚在审理之中。以上诉讼事项均在本公司以前年度的
《年度报告》中进行了披露。除上述诉讼事项外，五九集团不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1．经具有执行证券期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年
12 月 31 日，五九集团合并报表的资产账面价值 108,177.60 万元，负债账面价值 30,612.95
万元，净资产账面价值 77,564.65 万元。五九集团母公司报表的资产账面价值 132,186.81
万元，负债账面价值 52,274.88 万元，净资产账面价值 79,911.93 万元。五九集团 33.33%
的股权对应的母公司报表账面净资产为 26,634.65 万元，每单位股权净资产 2.66 元。扣
除 2010 年度已分配股利 10,500 万元，每单位股权净资产 2.31 元。
2．经具有执行证券期货业务资格的中资资产评估有限公司评估，截至 2010 年 12
月 31 日（评估基准日），委估的五九集团资产账面评估值 222,933.29 万元；负债账面评
估值 52,274.88 万元；净资产账面评估值为 170,658.41 万元，评估增值 90,746.48 万元，
增值率 113.56%。其中长期股权投资评估值比账面值增值 24,779.55 万元，增值率
135.51%；固定资产评估值比账面值增值 5,581.99 万元，增值率 33.11%；无形资产评估
值比账面值增值 61,835.44 万元，增值率 347.32%。五九集团 33.33%的股权对应的净资
产评估值为 56,880.45 万元，每单位股权净资产评估值 5.69 元。
（1）中资资产评估有限公司本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各
种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法
得出的结果加以分析比较，以资产基础法的结果作为本报告的最终评估结果。
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 67,042.47 67,216.60 174.13 0.26
2 非流动资产 65,144.34 155,716.69 90,572.35 139.03
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款(其他长期资产) - - -
6 长期股权投资 18,286.22 43,065.78 24,779.55 135.51
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 16,861.46 22,443.46 5,581.99 33.11
9 在建工程 11,954.52 10,329.88 -1,624.64 -13.59
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 17,803.79 79,639.23 61,835.44 347.32
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 238.34 238.34 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 132,186.81 222,933.29 90,746.48 68.65
21 流动负债 51,124.88 51,124.88 - -
22 非流动负债 1,150.00 1,150.00 - -
23 负债合计 52,274.88 52,274.88 - -
24 净资产(所有者权益) 79,911.93 170,658.41 90,746.48 113.56
（2）评估报告显示评估值与账面值存在较大增值情况的说明
总资产评估值为 222,933.29 万元，与审计后账面值相比，评估增值 90,746.48 万元，
评估增值率为 68.65 %，主要是非流动性资产评估增值，其中：
1）长期股权投资评估值较审计后账面值增值 24,779.55 万元，增值率 135.51 %，主
要是牙星煤业公司固定资产、土地使用权及矿业权评估增值，增值原因见下述。主要原
因是牙星煤业采矿权取得的时间较早，资源价格上涨和 2008 年以前牙星煤业产量较低，
之后经过改扩建产能在 2009 年从 60 万吨扩大到 90 万吨等因素影响。
本次《资产评估报告》中 2010 年末牙星煤业固定资产、土地使用权及矿业权评估
增值情况及五九集团前次增资时《资产评估报告》中 2008 年末对比情况如下表：
2008 年末 2010 年末 增 减
（1） （2） （2）-（1）
账面值 8,384.62 25,845.69 17,461.07
评估值 11,572.11 31,320.83 19,748.72
固定资产
增值 3,187.49 5,475.14 2,287.65
增值率 38.02% 21.18%
账面值 327.60 314.16 -13.44
评估值 1,215.33 1,323.85 108.52
土地
增值 887.73 1,009.69 121.96
增值率 270.98% 321.39%
账面值 6,428.00 4,450.66 -1,977.34
牙星煤业 评估值 16,685.00 25,488.23 8,803.23
采矿权 增值 10,257.00 21,037.57 10,780.57
增值率 159.57% 472.68%
前述两次《资产评估报告》相比，2008 年末长期股权投资账面值 15,752.33 万元，
评估值 34,923.89 万元；2010 年末长期股权投资账面值 18,286.22 万元，评估值 43,065.78
万元。账面值增加了 2,533.89 万元：主要是五九集团在此期间新设内蒙古牙克石五九煤
炭（集团）上海有限公司投资 600 万元，内蒙古新大洲物流有限公司投资 269 万元；呼
伦贝尔五九白音查干煤业有限公司增加投资 815 万元，牙星煤业因会计政策变更安全费、
维简费调整影响损益和净资产，从而使五九集团对其长期股权投资增加 849 万元。评估
值增加了 8,141.89 万元。
2）固定资产的评估值较审计后账面值增值 5,581.99 万元，增值率 33.11 %，其中：
A．设备的评估值较审计后值增值 882.60 万元，增值率 14.76 %。其中重置全价相
比原值减值 199.50 万元，减值率 1.62 %。
重置全价减值主要原因：电子设备及车辆近几年价格总体下降造成。
评估值增值主要原因：企业折旧年限低于评估经济使用年限，造成评估增值。
B．房屋建(构)筑物的评估值较审计后账面值增值 2,760.52 万元，增值率 122.71 %。
其中重置全价相比原值增值 5,481.48 万元，增值率 106.34 %。
重置全价增值主要原因：人工费、材料费、施工机械台班费与历史年度相比，有不
同程度的上调；评估基准日执行的建安定额较施工期间执行的建安定额有一定的上调。
评估值增值主要原因：重置全价评估增值；企业折旧年限低于评估计算采用的经济
使用年限，造成评估增值。
C．井巷工程的评估值较审计后账面值增值 1,938.87 万元，增值率 22.46 %。其中重
置全价相比原值增值 1,638.76 万元，增值率 14.17 %。
重置全价增值主要原因：人工费、材料费、施工机械台班费与历史年度相比，有不
同程度的上调；评估基准日执行的建安定额较施工期间执行的建安定额有一定的上调。
评估值增值主要是因为重置全价评估增值。
3）无形资产的评估值较审计后账面值增值 61,835.44 万元，增值率 347.32%， 其
中：
A．土地使用权评估增值 2,944.51 万元，增值率 378.45 %，主要是近几年土地价格
不断上涨；
B．矿业权评估增值 58,890.93 万元，增值率 345.89 %。主要是企业获得矿业权的时
间较早，近几年煤炭价格不断上涨；煤矿进行改扩建产能增大；白音查干探矿权由企业
自行勘查探明，缴纳的矿业权价款较低，上述因素导致评估增值。五九集团母公司矿业
权（包括五九矿区采矿权和新胜利矿探矿权，白音查干煤矿的采矿权和探矿权）中，采
矿权账面价值为 5,675 万元，评估价值为 11,570 万元，增值 5,895 万元，增值率 103.88%。
探矿权账面价值为 11,350 万元，评估价值为 64,346 万元，增值 52,996 万元，增值率
466.93%。
a. 探矿权账面价值计价方法
公司计入无形资产的探矿权按取得探矿权成本和勘探过程发生的支出进行计量。
b. 资本化的依据
为规范矿业权的会计核算，财政部 财会字［1999］40 号《关于印发企业和地质勘
查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》，要求企业将交纳的探矿权使用费和价款计
入勘探开发成本，企业在勘探生产过程中发生的各项费用也计入勘探开发成本。勘探结
束形成地质成果的，转作地质成果处理，不能形成地质成果的，一次性计入当期损益。
为落实国务院《关于加强地质工作的决定》中强调的“允许矿业企业的矿产资源
勘查支出按有关规定据实列支”的政策，在《企业会计准则》正式实施前，国土资源部
经商财政部于 2006 年 9 月出台了《关于重申矿业企业矿产资源勘查支出有关政策的通
知》(国土资发〔2006〕211 号)，要求企业和地质勘查单位从事矿产资源勘查和开采有
关支出的会计处理继续按照财会字〔1999〕40 号执行。本公司根据《企业会计准则》的
规定，对已经形成成果的探矿权交纳的探矿权使用费和勘探过程发生的支出全部计入无
形资产核算，自开采之日起按合理估计的开采年限摊销。
c. 探矿权评估方法
本次评估根据各矿业权具体情况采用折现现金流量法和收入权益法，其中：
折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿
种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估；拟建(新建)和在建矿山的采矿权评估，
以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。根据《探矿权采矿权评估管
理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南》(2006 年修订)，折现现金
流量法计算公式为：
n
P (CI CO)t (1 i) t
t 1
其中： P ——矿业权评估价值；
CI
——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO)t ——年净现金流量
i ——折现率；
t ——年序号(t＝1,2,3,……n)；
n ——评估计算年限。
收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产建设规模均为小型的、且不具备采
用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估、适用于服务年限较短的生产矿山的采矿
权评估以及对于资源接近枯竭的矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。根据《探
矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南》(2006
年修订)，收入权益法计算公式为：
n
P SI t (1 i) t K
t 1
式中： P －采矿权评估价值；
SI t －年销售收入；
K －采矿权权益系数；
i －折现率；
t －年序号 t 1,2,3, n ；
n －评估计算年限。
本次评估共涉及内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭资源普查探矿权和
内蒙古自治区牙克石－五九煤田五九矿区西南部煤炭勘探探矿权两宗探矿权。鉴于这两
宗探矿权目前已经达到详查及以上勘查阶段，矿区范围内的矿产资源储量已经国土资源
部矿产资源储量评审中心及北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源部备案，有相关专
业的专家根据其地质报告编制的模拟开发利用方案及有资质单位编制的初步设计，评估
人员认为这两宗探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被独立测算，其未来的收
益及承担的风险能够用货币计量，满足使用折现现金流量法进行评估的要求。因此，本
次对探矿权采用折现现金流量法进行评估。
评估指标与参数选取
(a) 资源储量
a) 资源储量主要依据经评审通过并在国土资源部备案的地质报告；
b) 各煤层设计损失量依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方
案)、初步设计及企业提供的矿井可采储量计算表。
(b) 生产能力
生产能力主要依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方案)及初步
设计；
(c) 产品方案
本次评估的产品方案均为原煤。
(d) 销售价格
产品销售价格取当地市场评估基准日前 4 年的平均价格。
(e)销售量
销售量假设矿山生产的原煤全部外销。
(f) 固定资产投资
以开发利用方案、初步设计中的投资作为固定资产投资。
(g) 成本费用
主要参考开发利用方案(模拟开发利用方案)、初步设计。
(h) 折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益
率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，探矿权评估中折现率选取计算如下：
a) 无风险报酬率：根据最近 5 年上市的国债的平均票面利率确定。
b) 勘查开发阶段：已达勘探的探矿权，取值范围为 0.35～1.15%，本项目取值 1.15%；
已达详查的探矿权，取值范围为 1.15～2.00%，本项目取值 2.00%；
c) 行业风险：矿业风险为 1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为 2.0%。
d) 财务经营风险：取值范围为 1～1.5%。煤矿产品的风险应该取较高值，取值为
1.5%。
(i) 其他技术经济指标
其他技术经济指标的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导
意见》、《矿业权评估指南》(2006 修改方案)、专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟
开发利用方案)及初步设计、国家及内蒙古自治区的有关法律、法规。
五九矿区西南部煤炭勘探探矿权评估价值估算表
准备期 基建期 生产期
序号 项目名称 合计 2011年1-6月2011年7-12月 2012年 2013年1-6月2013年7-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
0.50 1.00 2.00 2.50 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00
一 现金流入 1,273,694.46 - - - 13,198.96 25,587.67 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60
1 销售收入 1,215,144.00 11,572.80 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60 23,145.60
2 固定资产增值税抵扣返还 20,341.11 1,626.16 2,442.07 - - - - - -
3 回收固定资产残(余)值 27,874.49 - - - - - - - -
4 回收流动资金 10,334.85
二 现金流出 966,809.75 15,983.17 30,396.63 15,198.32 17,466.73 14,324.51 14,507.67 14,507.67 14,507.67 14,507.67 14,507.67 14,507.67
1 土地使用权（按实际服务年限摊销） 784.85 784.85
2 固定资产投资 60,793.26 15,198.32 30,396.63 15,198.32
3 更新改造资金 134,760.05 - - - - - - - -
4 流动资金 10,334.85 10,334.85
5 经营成本 634,636.55 6,044.16 12,088.32 12,088.32 12,088.32 12,088.32 12,088.32 12,088.32 12,088.32
6 销售税金及附加 35,200.52 192.00 465.02 709.23 709.23 709.23 709.23 709.23 709.23
7 企业所得税 90,299.66 895.71 1,771.17 1,710.12 1,710.12 1,710.12 1,710.12 1,710.12 1,710.12
三 净现金流量 306,884.71 -15,983.17 -30,396.63 -15,198.32 -4,267.77 11,263.15 8,637.93 8,637.93 8,637.93 8,637.93 8,637.93 8,637.93
四 折现系数 0.9176 0.8420 0.8066 0.7726 0.7089 0.6505 0.5969 0.5477 0.5026 0.4612 0.4232
五 净现金流量现值 9,058.69 -14,666.15 -25,593.96 -12,258.96 -3,297.28 7,984.45 5,618.98 5,155.98 4,731.00 4,341.43 3,983.81 3,655.57
六 探矿权评估价值 9,058.69
白音查干煤矿煤炭资源普查探矿权评估价值估算表
勘查期 准备期 基建期 试产期 生产期
序号 项目名称 合计 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00
一 现金流入 5,761,626.05 - - - - 50,814.06 93,500.80 89,230.77 89,230.77 89,230.77 89,230.77
1 销售收入 5,595,242.90 44,615.38 89,230.77 89,230.77 89,230.77 89,230.77 89,230.77
2 回收固定资产残(余)值 80,754.45 - - - - - -
3 回收流动资金 22,816.50
4 固定资产增值税抵扣返还 62,812.20 6,198.67 4,270.03 - - - -
二 现金流出 4,437,062.04 1,900.00 71,768.74 67,107.35 41,027.65 72,735.53 61,647.53 61,647.53 61,647.53 61,647.53
1 后继勘查投资 1,900.00 1,900.00
2 土地使用权 4,661.39 4,661.39
3 固定资产投资 134,214.70 67,107.35 67,107.35
4 更新改造资金 412,741.88 - - - - - - - -
5 流动资金 22,816.50 11,408.25 11,408.25 - - -
6 经营成本 3,310,921.21 - - 26,400.65 52,801.29 52,801.29 52,801.29 52,801.29 52,801.29
7 销售税金及附加 191,850.92 - - 960.00 2,732.73 3,159.73 3,159.73 3,159.73 3,159.73
8 企业所得税 357,955.45 - - 2,258.75 5,793.25 5,686.50 5,686.50 5,686.50 5,686.50
三 净现金流量 1,324,564.01 -1,900.00 -71,768.74 -67,107.35 9,786.41 20,765.27 27,583.24 27,583.24 27,583.24 27,583.24
四 折现系数 0.9105 0.8290 0.7548 0.6873 0.6257 0.5697 0.5187 0.4723 0.4300 0.3916
五 净现金流量现值 55,287.69 -1,729.95 -54,171.04 -46,122.88 6,123.36 11,829.97 14,307.43 13,027.56 11,860.79 10,801.60
六 探矿权评估价值 55,287.69
由于探矿权转采矿权仍在办理当中，存在不确定性，提请投资者关注风险。公司向
交易对方就上述探转采风险提出补偿要求，交易对方未同意相关安排。公司考虑上述投
资人进入时原股东未对其有相关承诺，不宜强制其退出时作出类似承诺。五九集团预计
在今年年末完成五九矿区西南部 1.76 亿吨资源探转采工作。有关白音查干煤矿资源，目
前呼伦贝尔市发改委正在组织编制呼和诺尔煤田（含白音查干矿区）总体规划，之后由
国土部门编制矿业权设置方案，上述工作完成后，企业才能申报煤矿建设项目和资源配
置。
d. 独立董事对探矿权评估增值合理性发表的意见
本公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松对上述评估方法和评估结果审核后认为：
在本次上海新大洲投资有限公司受让五九集团 33.33%股权交易中，聘请了具有执行证
券期货业务资格和矿业权评估资质的中资资产评估有限公司，其出具的《五九集团资产
评估报告》中对五九集团拥有的矿业权进行了评估，评估方法是合理的。因为五九集团
在白音查干拥有 13 亿吨褐煤探矿权资源、在五九集团西南部拥有 1.76 亿吨长烟煤探矿
权资源，白音查干探矿权由企业自行勘查探明，缴纳的矿业权价款较低，评估增值较大。
对比《内蒙古自治区人民政府关于印发<内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法（试
行）>的通知》（内政发[2007]14 号）第二十五条的确定，国有探矿权资源以市场方式出
让的，褐煤探矿权最低评估价格 1 元/吨，优质动力煤 2 元/吨。本次评估价格远低于国
有矿权转让评估底价，因此，不存在影响上市公司股东利益的情形，评估结果是合理的。
3．本次股权转让以中资资产评估有限公司出具的《五九集团资产评估报告》确定
的评估结果，扣除基准日后至《股权转让协议》签订前五九集团已分配 2010 年度股利
10,500.00 万元后的数额 160,158.41 万元作为转让定价基础。即以每单位股权净资产评估
值 5.34 元为本次股权转让定价基础。经转让双方确定，出让方给予新大洲投资受让其股
权 6.35％的折让率，即单位股权转让对价为人民币 5 元。本次新大洲投资受让五九集团
33.33%股权的转让对价为人民币 50,000 万元。各出让方的交易金额如下表：
金额单位：人民币万元
交易 股东名称 注册资本 股权比例 交易金额 首期付款 剩余付款
性质 金额 金额
广州市龙望实业有限公司 2,000 6.67% 10,000 3,000 7,000
北京电信建筑工程有限公司 1,000 3.33% 5,000 1,500 3,500
一 上海智尔投资有限公司 1,000 3.33% 5,000 1,500 3,500
般
上海竞帆鞍座有限公司 1,000 3.33% 5,000 1,500 3,500
交
易 浙江力达电器股份有限公司 500 1.67% 2,500 750 1,750
莆田市荣兴机械有限公司 500 1.67% 2,500 750 1,750
小 计 6,000 20.00% 30,000 9,000 21,000
许新跃 2,000 6.67% 10,000 3,000 7,000
关
联 赵序宏 1,000 3.33% 5,000 1,500 3,500
交 王文萱 1,000 3.33% 5,000 1,500 3,500
易
小 计 4,000 13.33% 20,000 6,000 14,000
合 计 10,000 33.33% 50,000 15,000 35,000
4．与历史交易相比，2009 年五九集团实施增资时，对本次股权转让的出让方采用
了市盈率定价法。即：按照五九集团预测的 2009 年净利润 12,767.21 万元为基础，经测
算单位股权收益为 0.43 元，按 8 倍市盈率计算五九集团每单位股权价格为 3.5 元增资。
由于当年牙星煤业矿井改扩建项目和鑫鑫矿二区接续工程项目投产时间影响及五九三
矿资源接续停产期较长，实际当年五九集团实现净利润 8,634.11 万元，3.5 元对应为 12.16
倍市盈率。
由于五九集团 2009 年度未达到预测收益，出让方提出按照原定价方式退出有失公
允，出让方提出按照 12 倍计算。为解决这一问题，经双方协商并提出按照资产评估结
果作为定价依据。
如果以 2010 年五九集团实际实现的净利润 12,543.86 万元计算，每单位股权收益为
0.42 元，给予 12 倍市盈率对应的价格为每单位股权 5.02 元。与以资产评估结果为依据
确定的每单位股权成交价 5 元比较接近，转让双方容易达成共识。如果按照市盈率法定
价，需以预测的 2011 年五九集团收益为基础（计算方法一致性原则）。经五九集团预
测 2011 年公司净利润为 16,121 万元，每单位股权收益为 0.54 元，按 8 倍市盈率计算五
九集团每单位股权价格为 4.30 元，按 12 倍市盈率计算为 6.45 元。选择 8 倍还是 12 倍
市盈率计算转让价格都无法达成共识。
由于 2009 年度五九集团未实现预计收益，新股东未实现预计回报。2009 年五九集
团增资时，正值全球金融危机爆发初期，市场前景不明朗，近两年来煤炭价格上涨、煤
炭资源价格呈上升趋势，给予相同的市盈率回购已不现实。经与交易对方协商，本次新
大洲投资受让五九集团股权采用了资产评估结果作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
2011 年 5 月 10 日，出让方（以下简称“甲方”）与新大洲投资（以下简称“乙方”）
在上海市签定了《股权转让协议》。主要内容为：
（一）转让标的
本协议下，甲方向乙方转让的标的为甲方持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有
限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权及其项下的一切权利、利益及义务（以下
简称“协议股权”）。
（二）转让对价及交付
1．双方同意以经中资资产评估有限公司评估后的目标公司截至 2010 年 12 月 31 日
（评估基准日）的资产评估值对应的甲方持有目标公司的股权金额扣除评估基准日后至
本协议签订前甲方已获得的目标公司股利作为转让定价基础。双方确定乙方应向甲方支
付的股权转让对价为人民币(数额见上表的交易金额)万元，即单位股权转让对价为人民
币 5 元整。
2．股权转让对价的支付
本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付协议股权转让价款的
30%，计人民币(数额见上表的首期付款金额)万元。剩余的全部协议股权转让价款计人
民币(数额见上表的剩余付款金额)万元,乙方于 2011 年 7 月 31 日之前支付至甲方指定的
银行账户。
（三）基准日后的相关安排
1．双方同意，对于因甲方持有目标公司的股权而享有的自 2011 年 1 月 1 日至协议
股权工商变更登记完成之日形成的损益，均由乙方享有或承担。
2．双方同意，自本协议签订之日起至目标公司完成协议股权工商变更登记之前，
甲方全权委托乙方行使其所有股东权利，且乙方行使股东权利的行为视同甲方作出。
（四）协议股权的交割条件
甲、乙双方同意在下列条件全部成就后七个工作日内，到工商部门办理协议股权的
工商登记变更手续。条件如下：
1．双方正式签署本协议；
2．目标公司就股权变动事宜履行完毕内部决策程序（包括但不限于全体股东审议
通过含同意乙方受让目标公司股权及目标公司的其他股东放弃股权优先购买权等内容
的股东会决议）；
3．甲方收到乙方支付的首期协议股权转让价款。
（五）甲方保证及承诺
1．甲方保证拥有订立本协议的权力，并委托具有行为能力的有权代表签署本协议，
包括但不限于甲方法定代表人或其他合法被授权人。
2．甲方保证协议股权上未设置任何担保或其他任何形式限制转让的第三者权利，
也没有被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施或面临诉讼、仲裁等司法程序，亦未
以协议、合同等方式对其作出处置约定。甲方承诺：自本协议签订之日起至协议股权过
户至乙方名下期间，亦不会有在协议股权上设定任何形式的第三者权益以致限制转让，
也不存在被第三者主张权利的可能或威胁。
3．甲方承诺将依本协议的约定或根据乙方的合理要求履行其应尽的义务，包括但
不限于签署本协议及其他相关文件、协助乙方及目标公司完成协议股权工商变更登记手
续，以使乙方合法地取得协议股权的全部权益。
4．甲方向乙方、评估机构及与协议股权转让相关的其他主体所提供和披露的文件、
数据、事实和情况皆为真实有效，无任何虚假或误导性陈述。
（六）乙方保证及承诺
1．乙方拥有订立本协议的合法资格，并具有履行本协议的能力。
2．乙方受让协议股权不违反法律法规、目标公司章程及其与第三方签订的协议/合
同的规定/约定。
3．乙方保证根据本协议约定的时间和方式支付协议股权转让对价。
4．乙方向甲方、评估机构及与协议股权转让相关的其他主体所提供和披露的文件、
数据、事实和情况皆为真实有效，无任何虚假或误导性陈述。
（七）税费
1．因本次股权转让行为产生的税费应由甲、乙双方依据相关法律、法规的要求各
自缴纳。
2．若法律、法规对因本次股权转让行为所发生的费用没有规定或规定不明确的，
由双方协商承担。
（八）违约责任
1．因任何一方当事人违反本协议约定的事项而使对方当事人造成损失时，违约的
当事人对守约方承担赔偿该全部损失的责任。
2．乙方无不可抗力事件的理由而未在本协议规定期限内向甲方支付任何一期规定
的或全部的股权转让价款时，应向甲方支付自约定支付股权转让价款日的次日起至实际
完成支付之日（含该日）止延迟支付部分的滞纳金，滞纳金的比例以延迟支付金额每日
万分之五计算。
3．甲方无不可抗力事件的理由而未按本协议第五条第三款约定履行其承诺，致使
本协议无法实际履行时，甲方应按本协议第二条第一款约定的本协议股权转让对价的
10%向乙方支付违约金。
（九）适用法律及争议的解决
1．本协议的订立、效力、履行和解释适用中国法律。
2．因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
经协商后仍不能解决时，当事人可向目标公司注册地人民法院提起诉讼。
（十）生效条件及文本效力
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；经乙方的股东新大洲控
股股份有限公司股东大会审议通过同意乙方受让目标公司股权议案之日起生效。
2．本协议未尽事宜由本协议双方另行签订书面补充协议。双方协商一致签订的补
充协议/合同与本协议具有同等法律效力。
3．本协议双方未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或
义务。
4．本协议正本一式六份，协议双方及目标公司各持一份，其余各份用于办理相关
报批手续之用。每份正本均具同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。
2.本次关联交易完成后，上述关联人不再持有五九集团股权，不存在同业竞争。
3．本次交易所需资金为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
自本公司进入煤炭产业以来，加快煤炭产业的发展一直是公司的战略目标。五九集
团作为本公司煤炭产业的载体，每年向本公司贡献的利润占到公司年度净利润的近半
数。煤炭产业属于高投入产业，在公司进入煤炭产业初期，由于自身投资能力的限制和
五九集团老矿井改造、新矿井建设等因素的影响，公司于 2009 年在五九集团引入部分
新投资人，解决了公司的资金压力。新投资人的加入对五九集团的发展起到了至关重要
的作用，但由于各股东对五九集团的期望值不同，很容易成为五九集团后续发展的阻力。
因此，回购这部分股权一直是公司的既定目标。而五九集团作为本公司的优质资产，增
持五九集团股权，有利于提高公司的收益能力，符合公司和股东的利益。
依据五九集团 2010 年度的经营业绩，当年五九集团实现净利润 12,543.86 万元，本
公司持有其 52.55%的股权，年收益为 6,591.80 万元，占本公司年度收益比重的 48.55%。
按照 2010 年度五九集团经营业绩计算，及考虑到五九集团今后业绩的不断提升，本次
增持的股权部分每年可实现的收益在 4,180.87 万元以上，即每年可为本公司增加 4,000
多万元以上的收益。按本次交易完成后，本公司合并持有五九集团 85.88%的股权计算，
年实现收益在 10,772.67 万元以上，按本公司 2010 年度收益比重推算将占到 60.66%。
目前，五九集团新胜利矿 1.76 亿吨探矿权转采矿权工作已进入最后审批阶段，随着资源
配置的完成及新胜利矿年产 120 万吨矿井的开工建设，五九集团年产原煤将在现 230 多
万吨的基础上增至 400 万吨左右，今后五九集团的价值及向本公司贡献的收益还将大幅
增加。同时，五九集团还拥有白音查干探矿权资源 13 亿吨，随着煤炭资源价格的上涨
及开发利用的进行，今后五九集团价值仍有较大的提升空间。
八、对交易对方的影响
在交易对方投资入股五九集团的两年里，按照其投资时的增资协议约定，五九集团
进行了两次利润分配，且增资当年的利润分配按照新股东增资款到位天数计算，具体如
下（金额单位：人民币万元）：
序 2009 年度 2010 年度 投资回报
名 称 注册资本 持股比例 红利小计 投资回报
号 分得红利 分得红利 率（%）
广州市龙望实业
1 2,000 6.67% 301.86 700.00 1,001.86 4,001.86 57.17%
有限公司
2 许新跃 2,000 6.67% 146.23 700.00 846.23 1,516.23 16.25%
北京电信建筑工
3 1,000 3.33% 197.53 350.00 547.53 2,047.53 58.50%
程有限公司
上海竞帆鞍座有
4 1,000 3.33% 156.78 350.00 506.78 2,006.78 57.34%
限公司
上海智尔投资有
5 1,000 3.33% 149.59 350.00 499.59 1,999.59 57.13%
限公司
6 赵序宏 1,000 3.33% 186.58 350.00 536.58 2,036.58 58.19%
7 王文萱 1,000 3.33% 182.35 350.00 532.35 2,032.35 58.07%
浙江力达电器股
8 500 1.67% 75.61 175.00 250.61 1,000.61 57.18%
份有限公司
莆田市荣兴机械
9 500 1.67% 82.92 175.00 257.92 1,007.92 57.60%
有限公司
合 计 10,000 33.33% 1479.45 3500.00 4,979.45 19,979.45 57.08%
按照转让价格每单位股权 5 元计算，扣除投资成本，交易对方实际收益见上表中投
资回报栏。交易对方在投资进入五九集团到退出五九集团，收益在 50%至 60%之间。许
新跃先生因受让部分其他股东股权价格较高，收益为 16.25%。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2011 年初至本报告披露日，公司与上述关联人赵序宏、许新跃、
王文萱尚未发生其他任何关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松对本次交易进行了事前认可并发表了独立意
见：
本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的《五九集团资产评估报
告》确定的五九集团净资产评估结果，扣除评估基准日后五九集团已分配股利所对应的
金额作为定价基础，并给予 6.35%的折让率。我们认为定价是合理的。与历史交易比，
2009 年五九集团增资时，采用了市盈率定价法，按照五九集团预测的 2009 年净利润
12,767.21 万元为基础，测算的单位股权收益为 0.43 元，按 8 倍市盈率计算五九集团每
单位股权价格为 3.5 元。实际当年五九集团实现净利润 8,634.11 万元，3.5 元对应为 12.16
倍市盈率。2010 年五九集团经审计净利润为 12,543.86 万元，每单位股权收益为 0.42 元，
若按 5 元计算对应市盈率为 11.96 倍。2009 年五九集团增资时，正值全球金融危机爆发
初期，这两年来煤炭价格呈上升趋势，我们认为时点不同，给予一定的溢价也是合理的。
因此认为定价较公允。
审核后我们认为：本次受让五九集团股权的交易有利于提高公司未来盈利能力和持
续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。方案符合法律程序，
遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。本次交
易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符
合国家有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。
上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
十一、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第六届董事会 2011 年第三次临时会议决议。
2．新大洲控股股份有限公司独立董事意见。
3．上海新大洲投资有限公司分别与广州市龙望实业有限公司、北京电信建筑工程
有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞帆鞍座有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、
浙江力达电器股份有限公司、赵序宏、许新跃、王文萱于 2010 年 5 月 10 日签署的《股
权转让协议》。
4．中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2011）H010 号《内蒙古牙克石五
九煤炭（集团）有限责任公司 2010 年度审计报告书》。
5．中资资产评估有限公司出具的中资评[2011]第 61 号《资产评估报告书》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2011 年 5 月 20 日
