新大洲控股股份有限公司独立董事
  关于子公司受让五九集团公司股权暨关联交易的独立意见


    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》及《新
大洲控股股份有限公司章程》等有关规定，作为新大洲控股股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司受让内蒙古牙克石五九
煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）股权暨关联交易
事项发表独立意见如下：
    一、公司已将本次关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取
了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
    二、我们同意将上述事项提交公司第六届董事会 2011 年第三次临
时会议审议。
    三、作为公司的独立董事我们认真查阅了包括《股权转让协议书》、
五九集团 2010 年度审计报告和以 2010 年 12 月 31 日为基准日的《五九
集团资产评估报告》等相关文件。本次股权转让的当事人中，赵序宏先
生为公司董事长兼总裁、实际控制人、上海新大洲投资有限公司执行董
事，许新跃先生为公司董事、公司第一大股东的股东，王文萱女士为公
司董事兼副总裁、上海新大洲投资有限公司总经理黄赦慈先生的配偶。
上述自然人与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。在公司董
事会审议本审案时，赵序宏先生、许新跃先生和黄赦慈先生应回避表决。
    本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的《五九
集团资产评估报告》确定的五九集团净资产评估结果，扣除评估基准日



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后五九集团已分配股利所对应的金额作为定价基础，并给予 6.35%的折
让率。我们认为定价是合理的。与历史交易比，2009 年五九集团增资时，
采用了市盈率定价法，按照五九集团预测的 2009 年净利润 12,767.21 万
元为基础，测算的单位股权收益为 0.43 元，按 8 倍市盈率计算五九集团
每单位股权价格为 3.5 元。实际当年五九集团实现净利润 8,634.11 万元，
3.5 元对应为 12.16 倍市盈率。2010 年五九集团经审计净利润为 12,543.86
万元，每单位股权收益为 0.42 元，若按 5 元计算对应市盈率为 11.96 倍。
2009 年五九集团增资时，正值全球金融危机爆发初期，这两年来煤炭价
格呈上升趋势，我们认为时点不同，给予一定的溢价也是合理的。因此
认为定价较公允。
    审核后我们认为：本次受让五九集团股权的交易有利于提高公司未
来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东的利益。方案符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关
规定，体现了公开、公平、公正的原则。本次交易属于关联交易，审议
本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家
有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关联交易。




                                独立董事：冯大安、周福康、谭劲松
                                        二〇一一年五月十日




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