新大洲控股股份有限公司独立董事
        关于子公司受让五九集团公司股权暨关联交易的
                          补充独立董事意见


    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》，《深圳证券交易所股票上市规则》及《新大洲控股股份有限公司
章程》等有关规定，作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现对公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）
股权暨关联交易事项，根据深圳证券交易所审核要求，补充发表独立意见如下：
    一、探矿权账面价值计价方法
   公司计入无形资产的探矿权按取得探矿权成本和勘探过程发生的支出进行计量。
    二、资本化的依据
    为规范矿业权的会计核算，财政部 财会字［1999］40 号《关于印发企业和地质
勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》，要求企业将交纳的探矿权使用费和价
款计入勘探开发成本，企业在勘探生产过程中发生的各项费用也计入勘探开发成本。
勘探结束形成地质成果的，转作地质成果处理，不能形成地质成果的，一次性计入
当期损益。
     为落实国务院《关于加强地质工作的决定》中强调的“允许矿业企业的矿产资
源勘查支出按有关规定据实列支”的政策，在《企业会计准则》正式实施前，国土
资源部经商财政部于 2006 年 9 月出台了《关于重申矿业企业矿产资源勘查支出有关
政策的通知》(国土资发〔2006〕211 号)，要求企业和地质勘查单位从事矿产资源勘
查和开采有关支出的会计处理继续按照财会字〔1999〕40 号执行。本公司根据《企
业会计准则》的规定，对已经形成成果的探矿权交纳的探矿权使用费和勘探过程发
生的支出全部计入无形资产核算，自开采之日起按合理估计的开采年限摊销。
    三、探矿权评估方法
    本次评估根据各矿业权具体情况采用折现现金流量法和收入权益法，其中：




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    折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型
矿种的大、中型矿床中普查勘查区的探矿权评估；拟建(新建)和在建矿山的采矿权
评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。根据《探矿权采
矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南》(2006 年
修订)，折现现金流量法计算公式为：
         n
    P   (CI  CO)t  (1  i) t
        t 1

    其中： P ——矿业权评估价值；

         CI
                ——年现金流入量；
         CO ——年现金流出量；

         (CI  CO)t ——年净现金流量

         i ——折现率；
         t ——年序号(t＝1,2,3,……n)；
         n ——评估计算年限。

    收入权益法适用于矿产资源储量规模和矿山生产建设规模均为小型的、且不具
备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估、适用于服务年限较短的生产矿
山的采矿权评估以及对于资源接近枯竭的矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权
评估。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》和《矿业
权评估指南》(2006 年修订)，收入权益法计算公式为：
         n
    P   SI t  (1  i) t  K
        t 1


    式中： P －采矿权评估价值；

              SI t －年销售收入；
              K －采矿权权益系数；
              i －折现率；
              t －年序号 t  1,2,3, n ；



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             n －评估计算年限。
    本次评估共涉及内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭资源普查探矿权
和内蒙古自治区牙克石－五九煤田五九矿区西南部煤炭勘探探矿权两宗探矿权。鉴
于这两宗探矿权目前已经达到详查及以上勘查阶段，矿区范围内的矿产资源储量已
经国土资源部矿产资源储量评审中心及北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源部
备案，有相关专业的专家根据其地质报告编制的模拟开发利用方案及有资质单位编
制的初步设计，评估人员认为这两宗探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能
被独立测算，其未来的收益及承担的风险能够用货币计量，满足使用折现现金流量
法进行评估的要求。因此，本次对探矿权采用折现现金流量法进行评估。
    评估指标与参数选取
    (一) 资源储量
    1、 资源储量主要依据经评审通过并在国土资源部备案的地质报告；
    2、各煤层设计损失量依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用
方案)、初步设计及企业提供的矿井可采储量计算表。
    (二) 生产能力
    生产能力主要依据专业设计研究院编制的开发利用方案(模拟开发利用方案)及
初步设计；
    (三) 产品方案
    本次评估的产品方案均为原煤。
    (四) 销售价格
    产品销售价格取当地市场评估基准日前 4 年的平均价格。
    (五)销售量
    销售量假设矿山生产的原煤全部外销。
    (六) 固定资产投资
    以开发利用方案、初步设计中的投资作为固定资产投资。
    (七) 成本费用
    主要参考开发利用方案(模拟开发利用方案)、初步设计。



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    (八) 折现率
    折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收
益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，探矿权评估中折现率选取计算如下：
    1、无风险报酬率：根据最近 5 年上市的国债的平均票面利率确定。
    2、勘查开发阶段：已达勘探的探矿权，取值范围为 0.35～1.15%，本项目取值
1.15%；已达详查的探矿权，取值范围为 1.15～2.00%，本项目取值 2.00%；
    3、行业风险：矿业风险为 1～2%，煤矿产品的风险应该取较高值，取值为 2.0%。
    4、财务经营风险：取值范围为 1～1.5%。煤矿产品的风险应该取较高值，取值
为 1.5%。
    (九) 其他技术经济指标
    其他技术经济指标的选取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定
指导意见》、《矿业权评估指南》(2006 修改方案)、专业设计研究院编制的开发利用
方案(模拟开发利用方案)及初步设计、国家及内蒙古自治区的有关法律、法规。


    审核后我们认为：在本次上海新大洲投资有限公司受让五九集团 33.33%股权交
易中，聘请了具有执行证券期货业务资格和矿业权评估资质的中资资产评估有限公
司，其出具的《五九集团资产评估报告》中对五九集团拥有的探矿权进行了评估，
评估方法和评估结果是合理的。




                                    独立董事：冯大安、周福康、谭劲松
                                            二〇一一年五月十六日




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