证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2011-010
新大洲控股股份有限公司
第六届董事会 2011 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会 2011 年第三
次临时会议通知于 2011 年 4 月 25 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议
于 2011 年 5 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事赵序宏、许新跃、黄赦慈回避表决，其他董事以 6 票同意，
无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）
有限责任公司（以下简称“五九集团”）股权暨关联交易的议案》。（有关详细内
容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券
时报》上的《关于子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）
受让五九集团 33.33%股权暨关联交易的公告》）
1、决议内容
（1）董事会原则同意由本公司全资子公司新大洲投资分别受让广州市龙望
实业有限公司和许新跃先生各持有的五九集团全部 2,000 万元，占 6.67%的股权
及权益；分别受让北京电信建筑工程有限公司、上海智尔投资有限公司、上海竞
帆鞍座有限公司和赵序宏先生、王文萱女士各持有的五九集团全部 1,000 万元，
占 3.33%的股权及权益；分别受让莆田市荣兴机械有限公司和浙江力达电器股份
有限公司各持有的五九集团全部 500 万元，占 1.67%的股权及权益。以上合计五
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九集团 10,000 万元，占 33.33%的股权（以下简称“协议股权”）。五九集团原股
东均放弃优先购买权。本次股权转让完成后，五九集团的股东及股权结构如下表：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
新大洲控股股份有限公司 15,764 52.55%
上海新大洲投资有限公司 10,000 33.33%
上海蓝道投资管理有限公司 4,236 14.12%
合 计 30,000 100%
（2）原则同意以经中资资产评估有限公司评估后的五九集团截至 2010 年
12 月 31 日（评估基准日）的净资产评估值对应的股权金额扣除评估基准日后已
分配股利作为协议股权转让定价基础，确定上述协议股权转让对价为人民币 5 亿
元。具体到各出让方的对价如下表（金额单位：人民币万元）：
股权转让
出让方 注册资本 股权比例 投资成本
对价
广州市龙望实业有限公司 2,000 6.67% 7,000 10,000
许新跃 2,000 6.67% 7,000 10,000
赵序宏 1,000 3.33% 3,500 5,000
北京电信建筑工程有限公司 1,000 3.33% 3,500 5,000
上海智尔投资有限公司 1,000 3.33% 3,500 5,000
上海竞帆鞍座有限公司 1,000 3.33% 3,500 5,000
王文萱 1,000 3.33% 3,500 5,000
莆田市荣兴机械有限公司 500 1.67% 1,750 2,500
浙江力达电器股份有限公司 500 1.67% 1,750 2,500
合 计 10,000 33.33% 35,000 50,000
（3）原则同意在转让双方签订《股权转让协议》并经本公司股东大会批准
之日起 5 个工作日内，新大洲投资向出让方支付五九集团协议股权转让价款的
30%，计人民币 1.5 亿元。剩余的全部协议股权转让价款计人民币 3.5 亿元由新
大洲投资于 2011 年 7 月 31 日之前分别支付至出让方指定的银行账户。
（4）原则同意本次股权转让的相关安排
1） 上述出让方拥有的五九集团自 2011 年 1 月 1 日至协议股权工商变更登
记完成之日形成的损益，均由新大洲投资享有或承担。
2） 股权转让协议》签订之日起至五九集团完成协议股权工商变更登记之前，
出让方全权委托新大洲投资行使其所有股东权利，且新大洲投资行使股东权利的
行为视同出让方作出。
3）双方决定在有关各方履行完内部决策程序，出让方收到新大洲投资支付
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的首期协议股权转让价款后，到工商行政管理部门办理本协议股权的工商过户登
记手续。
4）因本次股权转让行为产生的税费由转让双方依据相关法律、法规的要求
各自承担和缴纳。
本议案经董事会审议通过后，尚须提交本公司股东大会和五九集团股东会
批准后执行。
2、关联关系说明
本次股权转让的当事人中，赵序宏先生为本公司董事长兼总裁、公司实际
控制人、新大洲投资执行董事，许新跃先生为本公司董事、公司第一大股东海南
新元投资有限公司的股东，王文萱女士为本公司董事兼副总裁、新大洲投资总经
理黄赦慈先生的配偶。上述自然人与本公司构成关联关系，本次协议股权转让构
成关联交易。关联交易标的为上述关联自然人持有的五九集团股权，有关关联交
易情况如下表（单位：人民币万元）：
持有的五九集团股权情况
关联交易方 股权转让对价
注册资本 投资成本 股权比例
许新跃 2,000 7,000 6.67% 10,000
赵序宏 1,000 3,500 3.33% 5,000
王文萱 1,000 3,500 3.33% 5,000
合 计 4,000 14,000 13.33% 20,000
3、本公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生审阅了本交易的
有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：
审核后我们认为：本次受让五九集团股权的交易有利于提高公司未来盈利能
力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。方案符
合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、
公正的原则。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交
易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，同意上述关
联交易。
上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
4、本公司董事会认为在本次交易中，聘任中资资产评估有限公司为评估机
构，其具有执行证券期货业务资格和矿业权评估资格，并具有完全的独立性。董
事会认为其出具的《资产评估报告书》在评估假设和评估结论方面是合理的。
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本公司独立董事冯大安、周福康、谭劲松认为：在本次交易中，选聘评估机
构的程序符合规范，评估机构有胜任能力和独立性，评估假设和评估结论合理。
（二）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召
开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》，有关召开本次临时股东大会的事项
见本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券
时报》上刊登的《关于召开 2011 年第二次临时股东大会通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第六届董事会 2011 年第三次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2011 年 5 月 20 日
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