海南方圆律师事务所
             关于新大洲控股股份有限公司
              2011 年第二次临时股东大会
                      法 律 意 见 书

致：新大洲控股股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派习钦、陈建平律师出席

公司 2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律

师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决

方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律

意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2011 年 6 月 7 日召开公司 2011 年第二次临

时股东大会，并于 2011 年 5 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2011

年 6 月 7 日下午 14：00 在海口市蓝天路 15 号海南锦鸿温泉花园酒

店 4 楼富贵厅会议室召开。

    网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2011 年 6 月 7 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 6 月 6 日下午

15:00 至 2011 年 6 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容

与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法

规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会现场的股东及股东代理人共 2 人，代表股份

139481652 股，占公司股本总额 18.95%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股

东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律

师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司董事、监事、高管人员等亦出席了会议。

    通过网络投票的股东共计 935 人，代表股份 47782597 股，占公

司股本总额的 6.4916%。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名

投票方式以及网络投票方式对议案进行了表决。审议通过了：

    1、《关于子公司受让内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任

公司股权暨关联交易的议案》；
    2、《关于贷款用于补充子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）

有限责任公司流动资金的议案》。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人

员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议

案的表决程序、表决结果合法有效。




    海南方圆律师事务所              负责人：涂显亚



                                    见证律师 ：习钦、陈建平

                                         2011 年 6 月 7 日